董事会新闻稿

中钢公司于2010年3月25日召开董事会,通过重要议案如下 :

• 一、2009年度财务报告案
  中钢公司2009年度经营结果：营业收入1,654.09亿元，税前利益201.60亿元，淨利196.03亿元，普通股每股盈馀(税后)1.54元。
• 二、2009年度盈馀分配案
  中钢公司2009年度可分配盈馀为196.l8亿元，依公司章程规定分配，除提列法定公积、董监事酬劳金、从业人员红利外，建议特别股股息每股配发1.4元，其中现金1.07元，股票0.33元；普通股红利每股配发1.34元，其中现金1.0l元，股票0.33元。
• 三、盈馀转增资案
  为因应长期发展资金需求，自2009年度可分配盈馀提拨4,333,819,680元，办理盈馀转增资，发行普通股433,381,968股，每股面额10元，一次发行，新股权利义务同原普通股。
• 四、2010年股东常会时间、地点及受理股东提案与提名董事候选人名单及处所案
  中钢公司2010年股东常会召开时间：2010年06月23日(星期三)上午9时正；地点：中钢公司中正堂( 高雄市小港区中钢路一号 )。
  本年股东会将改选董事监察人，董事改选依章程採提名制，受理股东提案与提名董事候选人名单时间：2010年04月20日至2010年04月29日；地点：中钢公司(高雄市小港区中钢路一号)
• 五、认购中龙钢铁公司私募现金增资普通股20亿股
  中钢公司持有中龙100%股份，为中龙单一股东。中龙第二期扩建计画分二个阶段进行，第一阶段扩建计画兴建之高炉己于2010年2月26日点火。为后续第二阶段扩建计画， 中龙决以现金增资发行记名式普通股20亿股，每股面额10元，发行价格10元，募集200亿元扩建资金，并考量股东权益及筹资时效性，规划以私募方式办理，由中钢公司以特定人身分认购全数股份。

中钢公司于2009年12月17日上午召开董事会，通过主要议案如下：

• 一、巴西NAMISA公司1% 股权投资案
  中钢公司与日本伊藤忠商事及住友金属公司已达成原则性协议，以日币85亿元取得两公司之巴西铁矿公司NAMISA各0.5％ 合计1% 股权。本项投资案尚须经NAMISA各股东之同意及相关政府机关之核准后生效。
• 二、进行条钢一场汰旧换新，以更新电器设备及提升轧延大型化小钢胚能力
  目前全球新增条线盘元产线，其产品单重均大于2公吨，条线产品大型化已是市场趋势。条钢一场汰旧换新工期自2010年1月至2012年12月，共3年。完成后，除年产能由52万公吨增为53.5万公吨、盘元大型化可减少搬运处理费外，由于小钢胚截面积增大，具有较细晶粒组织、较小脱碳层深度、较薄氧化鏽皮及较浅表面裂缝深度等品质提升效益。
• 三、投资中钢住金越南公司汇率避险举借三年期美金长期贷款
  中钢投资中钢住金越南公司(CSVC)第一期资本金58,548千美元，已于2009年8月9日先借短期贷款投入。为规避汇兑损失风险，举借三年期与投入股本同额美金之长期贷款。

中钢公司于2009年8月26日上午召开董事会，通过主要议案如下：

• 一、2009年上半年财务报告
  2009年上半年经营结果：营业收入732.77亿元，税前淨损87.96亿元，纯损64.51亿元，普通股每股纯损0.53元。
• 二、壹号高炉喷煤场更新计画
  现有壹号高炉喷煤(PCI)场运转已逾23年，利用壹号高炉停炉大修期间进行更新，工期自2009年9月1日至2010年7月31日，计11个月。
• 三、氢气纯化计画
  为确保长期稳定供应冷轧产线生产所需纯化氢气(99.99%)，降低生产成本，进行氢气纯化计画，工期自2009年9月至2011年8月，计24个月。
• 四、协助莫拉克颱风灾区重建
  莫拉克颱风重创南台湾，中钢公司已于第一时间参与各项救灾工作，包括以中钢集团名义捐款二千万作为急难救助金、捐助急需物资、捐赠高雄县灾区学校教学与健康物品、协助清理小港区学校与公园、运水至邻近缺水地区、协助受灾客户儘速恢復生产等。此外，亦与中钢产业工会发起员工募捐，并由中钢集团教育基金及公司社团慈幼社召募志工，将长期协助灾区学校学童课业辅导等。
  莫拉克颱风灾区重建工作异常艰钜，行政院灾后重建委员会已决议邀请民间企业参与认养(建)相关灾民安置与家园及产业重建计画。中钢公司大力支持政府此项计画，本次董事会亦通过于新台币5亿元额度内，在政府重建规划完成后，选择适当项目直接投入相关工程，妥善发挥工业集团工程优势，协助政府加速完成灾后重建工作，以善尽企业社会责任。
  除中钢公司积极投入各项救灾工作外，子公司中宇环保工程公司亦积极投入救灾行列，8月22、23日出动两部容量12m3真空吸尘车，协助林边乡公所清除道路汙泥，二天计清除300公吨淤泥，将继续配合高雄市环保局协助灾区清除汙泥工作。另，由于八八水灾造成大高雄地区严重缺水，尤其北高雄，中宇环保工程公司承建及代营运操作之澄清湖高级淨水场亦立即增加供水量，由平时每日28万吨，增加为46万吨，也调拨其中29万吨支援北高雄，解决大高雄地区民生用水。

中钢公司九十八年股东常会于六月十九日上午九时假该公司中正堂举行，由董事长张家祝主持，总经理陈源成报告九十七年营业报告。会中通过主要议案有：九十七年度盈馀分配案，特别股与普通股每股均分配股利1.73元，其中股票0.43元，现金1.3元。
当天下午该公司随即召开第十三届第十次董事会，会中通过主要议案有：

• 一、持有台湾高速铁路公司可转换特别股6.0537亿股转换为普通股
  依奖励民间参与交通建设条例第三十三条规定，持有特别股满两年，得以取得股票价款百分之二十限度内，抵减当年度应纳所得税额，惟须先转换为普通股后始得抵减。中钢公司持有台湾高速铁路公司可转换特别股计6.0537亿股，由于持股已达两年以上，若将之转换为普通股，则可于2009年申报2008年度营所税时，一次抵缴投资金额20%税额，以节省税负。
• 二、持有中龙钢铁公司甲种及乙种特别股计1.8亿股转换为普通股
  中龙特别股为其前身桂裕企业股份有限公司发生掏空事件后，法院裁定重整，经减资及再增资引进之新资金，因中龙重整计画业于92年6月25日完成，中龙特别股已完成阶段性任务，且中龙股权现已为中钢公司百分之百持有，为简化管理，特别股已无继续存在必要，因此，中钢公司董事会决议通过全数特别股转换为普通股。

中钢公司于2009年3月25日召开董事会，通过重要议案如下：

• 一、2008年财务报告案
  中钢公司2008年经营结果：营业收入2,563.58亿元，税前利益302.55亿元，普通股每股盈馀（税后）2.03元。
• 二、2008年盈馀分配案
  中钢公司2008年可分配盈馀为240.96亿元，依章程规定分配，除提拨法定盈馀公积、董监事酬劳金、从业人员红利外，建议普通股及特别股股利每股均配发1.73元，其中现金1.3元，股票0.43元。
• 三、盈馀转增资案
  为因应长期发展资金需求，自2008年可分配盈馀提拨5,369,758,750元，办理盈馀转增资，发行普通股536,975,875股，每股面额10元，一次发行，新股权利义务同原普通股。
• 四、章程建议修正案
  为因应未来转投资关联事业需求，建议修正公司章程第二条之二，将原转投资上限，由实收股本100%，调高为180%，其中非钢铁关联投资总额不得超过实收股本20%。
• 五、2009年股东常会时间地点案
  中钢公司2009年股东常会召开时间：2009年06月19日（星期五）上午9时正；地点：该公司中正堂（高雄市小港区中钢路一号）。
• 六、发行公司债新台币300亿元
  中钢公司为充实营运资金，于2009年发行国内普通公司债新台币300亿元。

中钢公司于2008年12月16日上午召开第13届第8次董事会，通过主要议案如下：

• 一、认购中龙钢铁公司私募现金增资20亿股 中龙为筹集兴建热轧厂及第二期第二阶段扩建资金，以每股新台币10.6元，发行记名式普通股20亿股，办理现金增资新台币212亿元。中钢目前持有中龙100%股份，係中龙唯一股东，全数认购。
• 二、认购中鸿钢铁公司现金增资发行之普通股 中鸿为偿还银行借款及强化自有资金部位，改善财务结构并充实营运资金，订于2009年初办理现金增资发行普通股4亿股募集资金，中钢为中鸿最大股东，以3.6亿股为上限参与认购。
• 三、进行炼钢厂八号真空脱气精炼设备增设计画 为满足第三冷轧产线高品级钢品生产需求，进行炼钢厂八号真空脱气精炼设备增设计画，工期自2009年1月起至2012年6月止，共3年6个月。
• 四、解除董事竞业禁止案
  为维护投资权益，依公司法第209条第一项规定，通过：董事宋志育兼任中鸿钢铁股份有限公司董事；董事李庆超兼任中宇环保工程股份有限公司董事长及台塑河静钢铁兴业责任有限公司董事；董事刘季刚兼任中鸿钢铁股份有限公司、CSC STEEL HOLDINGS BHD(中马控股公司)、CSC STEEL SDN BHD(中钢马来西亚公司)、东亚联合钢铁株式会社等4家公司董事。并提2012年6月15日股东常会公决。

中钢公司于本日(10月7日)召开临时董事会，决议买回公司股份3亿股，买回期间为2008年10月8日至12月7日，买回目的为转让员工。

中钢股价近来受到国际金融情势及钢价盘跌之预期影响，大幅下跌；惟中钢今年度盈馀状况颇佳，上半年每股盈馀已达2.35元，而下半年在第3、4季钢铁盘价各涨17.8%及3.9%的情况下，营运状况尚称平稳。钢铁业虽属于景气循环产业，考量料源及环保等因素，未来在供给逐渐受到限制，需求稳步成长，及产业整合颇具成效下，却是极有前景的产业。而目前景气虽然下滑，中国大陆钢价大幅滑落，也影响到台湾的钢铁市场，但由于部份中国市场流通价格已低于生产成本，并已开始联合减产，可预期钢价再下跌的空间有限。

近来中钢股价大跌实已过度反应景气下滑之预期，中钢公司为维护股东权益，及激励员工士气，努力创造佳绩，乃召开临时董事会，决议买回本公司股份3亿股。

中钢公司于2008年8月27日上午召开第13届第7次董事会，通过主要议案如下：

• 一、推选张家祝先生为新任董事长
  由于中钢公司大股东经济部改派张家祝接替林文渊为法人董事代表，林文渊董事长职务因而解除，经十一席董事互选张家祝为新任董事长。
• 二、2008年上半年财务报告
  中钢公司2008年上半年经营结果：营业收入1,243.23亿元，税前利益331.72亿元，纯益269亿元，普通股每股盈馀2.35元。
• 三、拟于2008年度发行国内普通公司债
  中钢公司为充实营运资金，拟于2008年度发行国内普通公司债，发行总额最高不超过新台币100亿元，发行期间3至7年。

中钢公司于2008年06月19日下午召开第13届第6次董事会，会中通过主要议案有：

• 一、炼钢厂第二转炉连铸工场转炉前增设加料天车乙部，以减少天车加料等待时间，提高钢液产量；
• 二、为提升区域能源使用效率，降低汙染物及温室气体排放，自1993年起推动临海工业区区域能源整合，将自产能源馀量外售。由于中油大林厂与尚承钢铁公司拟减少自产蒸气或停用产汽锅炉，改向中钢购买蒸气，中钢董事会决议通过增设蒸气管线，预计2010年6月可完成，届时高雄市临海工业区每年可多减少二氧化碳排放量约35,500公吨。

中钢公司于2008年03月19日上午召开第13届第5次董事会，通过主要议案如下：

• 一、2007年财务报告案
  中钢公司2007年经营结果：营业收入2,079.19亿元，税前淨利616.52亿元，普通股每股盈馀4.49元。
• 二、2007年盈馀分配案
  中钢公司2007年税后盈馀512.64亿元，加计以前年度未分配盈馀，扣减长期股权投资变动影响数，合计可分配盈馀为514.08亿元，依章程规定分配，除提拨法定盈馀公积、董监事酬劳金、从业人员红利外，建议普通股及特别股股利每股均配发现金3.5元，股票0.3元。
• 三、盈馀转增资案
  为因应长期发展资金需求，自2007年可分配盈馀提拨4,845,289,730元，办理盈馀转增资，发行普通股484,528,973股。一次发行，新股权利义务同原普通股。
• 四、2008年股东常会时间地点案
  中钢公司2008年股东常会召开时间：2008年06月19日（星期四）上午9时正；地点：该公司中正堂（高雄市小港区中钢路一号）。
• 五、第一热轧钢带工场设备更新改造案
  提升设备能力以利生产高强度、高厚度公差要求及高表面品级钢品等是各国先进热轧工场的发展趋势，中钢公司为能发展高强度钢种及高品级钢品能力，乃进行第一热轧钢带工场设备更新改造，工期自2008年4月至2012年6月，共4年3个月，完成后，除增加原有设备功能外，每年可增加冷、热轧钢品约23万吨。
• 六、投资设置钢材物流中心
  中钢公司于2006年底开始推动「二个二千」计画，即在5年内投资新台币2,000亿元，使中钢集团钢品年产量达2,000万公吨，因此集团公司钢品未来可销售数量势将大增。届时中钢公司仓库总库存容量将不足，加上中钢公司厂区土地使用已达饱和，须另觅适当地点兴建仓库，设置钢材物流中心。经审慎评估后，选定高雄县路竹乡新园段台糖公司新园农场面积约34公顷土地作为设置钢材物流中心用地，预计兴建6栋成品仓库、2栋备品仓库，工期自2008年4月至2011年3月，共3年。
• 七、投资兴建氧气工场十号机组案
  氧气工场为一贯作业钢厂之公用设施设备，係供应高炉氧气富化生产及炼钢厂转炉氧气吹炼所需氧气。中钢公司一、四号高炉将分别于2011年及2013年完成扩容，产量将增加，故投资兴建日产纯度99.5%氧气1,500公吨之氧气工场十号机组，以提高供氧输送能力。工期自2008年4月至2012年7月，共4年4个月。
• 八、壹号高炉NOs.11~13三座热风炉及週边设备更新计画
  本计画为必要之设备更新，完成后可配合已于2006年10月完成增设之四座热风炉，採双炉并联送风，提高热风炉操作效率及供应壹号高炉高规格、高品质之热鼓风，有助铁水产能之提升；并可增加粉煤喷烧量，节省高炉焦炭消耗率，减少空气汙染；同时因使用自产低热值高炉气，使用高热值燃料焦炉气可全数供下游工场使用，减少外购天然气，符合履行整体CO2减量承诺、节能与减废政策。工期自2008年4月至2012年3月，共4年。
• 九、购买中欣开发公司土地及地上建物案
  中钢公司为满足市场对高品级冷轧产品需求、扩大市场佔有率及经营策略考量，投资兴建「第三冷轧产线」，由于中欣开发公司茂大街6号土地约4,187.8坪位于第三冷轧厂区现址犄角，考辆车辆进出动线，须设置车辆滞留缓冲区，乃决议购买该笔土地及地上建物，与现有土地合併后，将使第三冷轧厂区土地形状与面积更加完整，有利于未来新产线规划之弹性与需求。

中钢公司于2007年12月20日上午召开第13届第4次董事会，通过主要议案如下：

• 一、1, 2号烧结场改造工程计画案
  本计画係为提高设备运转率及增加烧结矿产量，以满足一号高炉（第四炉代预计2010年底开炉）更新炉衬、扩大内容积后生产所需。工期自2008年1月1日至2011年1月31日，共37个月。投资总金额为新台币13.67亿元。完成后，除增加产量外，单位烧结矿能源耗用可降低5%，并可降低空汙排放及粉尘溢散。
• 二、以持有中机公司股票与中宇公司交换股票案
  中钢公司以持有中钢机械公司22,900,000股，与中宇环保工程公司交换股份，换股比率为1:1。换股后，中钢公司持有中钢机械公司股权比率将由100%降为73.98%；持有中宇环保工程公司股权则由36.04%升至49%。中钢机械公司主要业务为设备製造，中宇环保工程公司主要业务为工程承包，两公司业务、产品线具高度互补性，具整合综效。
• 三、提报会计处长徐昌荣为会计主管
  依证券交易法第14条第3项，财务报告应经会计主管签章，另依同法第14条之3，会计主管之任免应提董事会决议通过。目前中钢公司财务报告係由财务副总经理于财报之会计主管栏签章，鑑于会计处长综理全部会计事项，并对财务报告主要内容之正确性直接负责，故拟由会计处长为会计主管，并于财报上签章。
• 四、越南筹设钢厂案
  为掌握越南市场成长契机，开拓中钢集团热轧钢捲市场通路，避免关税障碍，建立东南亚国协区域经济体（AFTA）市场供应基地，与日本住友金属等合作，于越南筹设钢厂，钢厂主要设备包括：钢板精整线、酸洗冷轧线、退火线、退火涂复线、热浸镀锌线等产线，总成品年产量170万吨，预计2011年开始投产。本案总投资金额11.5亿美元，分年办理增资，资金来源50%为自有资金，50%为长期借款，中钢公司投资上限为2.93亿美元。主要股东除中钢公司与日本住友金属外，另将邀请优质台湾与日本企业共同投资。

中钢公司于2007年8月29日上午召开第13届第3次董事会，通过主要议案如下：

• 一、2007年上半年财务报告
  中钢公司2007年上半年经营结果：营业收入1,001.99亿元，税前利益318.50亿元，纯益262.06亿元，基本每股盈馀2.39元。
• 二、进行3号高炉第二炉代中修更新
  投资新台币15.15亿元，进行3号高炉第二炉代中修更新。工期自2007年9月1日至2010年10月31日，共3年2个月，分工程规划、停炉更新工程及后续收尾工程三个阶段进行，其中停炉更新工程自2010年3月至2010年4月中旬，为期45天。
• 三、购买中联资源公司茂大厂区土地及地上建物
  中钢公司为取得第三冷轧产线建厂用地，向关係人中联资源公司购买其位于高雄市小港区茂大街4号之土地及地上建物。土地面积为19,795.3坪，建物面积为2,909.1坪，每坪（土地含建物）41,768元，土地及建物价款计新台币826,812,000元。中钢公司另支付新台币150,444,757元作为补偿中联资源公司拆迁该土地上生产线及设备之费用，合计总价款为977,256,757元。
• 四、购买日本淀川製钢所公司股票200万股
  中钢公司为稳固钢品销售业务与长期投资考量，向日本淀川製钢所公司(YODOGAWA STEEL WORKS, LTD.）购入库藏股票200万股，总购股金额日币12.14亿元，折合新台币约3.49亿元，占该公司股权1.09 %。日本淀川製钢所公司为盛馀公司母公司，均为中钢公司热轧钢品主要客户，与中钢公司业务关係密切。

• 一、中钢公司于2007年6月29日上午召开第13届第2次董事会，会中通过推选林文渊先生为新任董事长。
• 二、由于中钢公司大股东经济部改派林文渊接替江耀宗为法人董事代表，江耀宗董事长职务因而解除，经十一席董事互选林文渊先生为新任董事长，兼任总执行长，援例聘江耀宗先生为荣誉顾问，并再续聘陈源成为总经理。

中钢公司于2007年6月21日召开董事会，会中推选江耀宗先生续任第十三届董事长，并续聘陈源成为总经理。