董事會新聞稿

中鋼公司於99年3月25日召開董事會,通過重要議案如下 :

• 一、98年度財務報告案
  中鋼公司98年度經營結果：營業收入1,654.09億元，稅前利益201.60億元，淨利196.03億元，普通股每股盈餘(稅後)1.54元。
• 二、98年度盈餘分配案
  中鋼公司98年度可分配盈餘為196.l8億元，依公司章程規定分配，除提列法定公積、董監事酬勞金、從業人員紅利外，建議特別股股息每股配發1.4元，其中現金1.07元，股票0.33元；普通股紅利每股配發1.34元，其中現金1.0l元，股票0.33元。
• 三、盈餘轉增資案
  為因應長期發展資金需求，自98年度可分配盈餘提撥4,333,819,680元，辦理盈餘轉增資，發行普通股433,381,968股，每股面額10元，一次發行，新股權利義務同原普通股。
• 四、99年股東常會時間、地點及受理股東提案與提名董事候選人名單及處所案
  中鋼公司99年股東常會召開時間：99年06月23日(星期三)上午9時正；地點：中鋼公司中正堂( 高雄市小港區中鋼路一號 )。
  本年股東會將改選董事監察人，董事改選依章程採提名制，受理股東提案與提名董事候選人名單時間：99年04月20日至99年04月29日；地點：中鋼公司(高雄市小港區中鋼路一號)
• 五、認購中龍鋼鐵公司私募現金增資普通股20億股
  中鋼公司持有中龍100%股份，為中龍單一股東。中龍第二期擴建計畫分二個階段進行，第一階段擴建計畫興建之高爐己於99年2月26日點火。為後續第二階段擴建計畫， 中龍決以現金增資發行記名式普通股20億股，每股面額10元，發行價格10元，募集200億元擴建資金，並考量股東權益及籌資時效性，規劃以私募方式辦理，由中鋼公司以特定人身分認購全數股份。

中鋼公司於98年12月17日上午召開董事會，通過主要議案如下：

• 一、巴西NAMISA公司1% 股權投資案
  中鋼公司與日本伊藤忠商事及住友金屬公司已達成原則性協議，以日幣85億元取得兩公司之巴西鐵礦公司NAMISA各0.5％ 合計1% 股權。本項投資案尚須經NAMISA各股東之同意及相關政府機關之核准後生效。
• 二、進行條鋼一場汰舊換新，以更新電器設備及提升軋延大型化小鋼胚能力
  目前全球新增條線盤元產線，其產品單重均大於2公噸，條線產品大型化已是市場趨勢。條鋼一場汰舊換新工期自99年1月至101年12月，共3年。完成後，除年產能由52萬公噸增為53.5萬公噸、盤元大型化可減少搬運處理費外，由於小鋼胚截面積增大，具有較細晶粒組織、較小脫碳層深度、較薄氧化鏽皮及較淺表面裂縫深度等品質提升效益。
• 三、投資中鋼住金越南公司匯率避險舉借三年期美金長期貸款
  中鋼投資中鋼住金越南公司(CSVC)第一期資本金58,548千美元，已於98年8月9日先借短期貸款投入。為規避匯兌損失風險，舉借三年期與投入股本同額美金之長期貸款。

中鋼公司於98年8月26日上午召開董事會，通過主要議案如下：

• 一、98年上半年財務報告
  98年上半年經營結果：營業收入732.77億元，稅前淨損87.96億元，純損64.51億元，普通股每股純損0.53元。
• 二、壹號高爐噴煤場更新計畫
  現有壹號高爐噴煤(PCI)場運轉已逾23年，利用壹號高爐停爐大修期間進行更新，工期自98年9月1日至99年7月31日，計11個月。
• 三、氫氣純化計畫
  為確保長期穩定供應冷軋產線生產所需純化氫氣(99.99%)，降低生產成本，進行氫氣純化計畫，工期自98年9月至100年8月，計24個月。
• 四、協助莫拉克颱風災區重建
  莫拉克颱風重創南台灣，中鋼公司已於第一時間參與各項救災工作，包括以中鋼集團名義捐款二千萬作為急難救助金、捐助急需物資、捐贈高雄縣災區學校教學與健康物品、協助清理小港區學校與公園、運水至鄰近缺水地區、協助受災客戶儘速恢復生產等。此外，亦與中鋼產業工會發起員工募捐，並由中鋼集團教育基金及公司社團慈幼社召募志工，將長期協助災區學校學童課業輔導等。
  莫拉克颱風災區重建工作異常艱鉅，行政院災後重建委員會已決議邀請民間企業參與認養(建)相關災民安置與家園及產業重建計畫。中鋼公司大力支持政府此項計畫，本次董事會亦通過於新台幣5億元額度內，在政府重建規劃完成後，選擇適當項目直接投入相關工程，妥善發揮工業集團工程優勢，協助政府加速完成災後重建工作，以善盡企業社會責任。
  除中鋼公司積極投入各項救災工作外，子公司中宇環保工程公司亦積極投入救災行列，8月22、23日出動兩部容量12m3真空吸塵車，協助林邊鄉公所清除道路污泥，二天計清除300公噸淤泥，將繼續配合高雄市環保局協助災區清除污泥工作。另，由於八八水災造成大高雄地區嚴重缺水，尤其北高雄，中宇環保工程公司承建及代營運操作之澄清湖高級淨水場亦立即增加供水量，由平時每日28萬噸，增加為46萬噸，也調撥其中29萬噸支援北高雄，解決大高雄地區民生用水。

中鋼公司九十八年股東常會於六月十九日上午九時假該公司中正堂舉行，由董事長張家祝主持，總經理陳源成報告九十七年營業報告。會中通過主要議案有：九十七年度盈餘分配案，特別股與普通股每股均分配股利1.73元，其中股票0.43元，現金1.3元。
當天下午該公司隨即召開第十三屆第十次董事會，會中通過主要議案有：

• 一、持有台灣高速鐵路公司可轉換特別股6.0537億股轉換為普通股
  依獎勵民間參與交通建設條例第三十三條規定，持有特別股滿兩年，得以取得股票價款百分之二十限度內，抵減當年度應納所得稅額，惟須先轉換為普通股後始得抵減。中鋼公司持有台灣高速鐵路公司可轉換特別股計6.0537億股，由於持股已達兩年以上，若將之轉換為普通股，則可於98年申報97年度營所稅時，一次抵繳投資金額20%稅額，以節省稅負。
• 二、持有中龍鋼鐵公司甲種及乙種特別股計1.8億股轉換為普通股
  中龍特別股為其前身桂裕企業股份有限公司發生掏空事件後，法院裁定重整，經減資及再增資引進之新資金，因中龍重整計畫業於92年6月25日完成，中龍特別股已完成階段性任務，且中龍股權現已為中鋼公司百分之百持有，為簡化管理，特別股已無繼續存在必要，因此，中鋼公司董事會決議通過全數特別股轉換為普通股。

中鋼公司於98年3月25日召開董事會，通過重要議案如下：

• 一、97年財務報告案
  中鋼公司97年經營結果：營業收入2,563.58億元，稅前利益302.55億元，普通股每股盈餘（稅後）2.03元。
• 二、97年盈餘分配案
  中鋼公司97年可分配盈餘為240.96億元，依章程規定分配，除提撥法定盈餘公積、董監事酬勞金、從業人員紅利外，建議普通股及特別股股利每股均配發1.73元，其中現金1.3元，股票0.43元。
• 三、盈餘轉增資案
  為因應長期發展資金需求，自97年可分配盈餘提撥5,369,758,750元，辦理盈餘轉增資，發行普通股536,975,875股，每股面額10元，一次發行，新股權利義務同原普通股。
• 四、章程建議修正案
  為因應未來轉投資關聯事業需求，建議修正公司章程第二條之二，將原轉投資上限，由實收股本100%，調高為180%，其中非鋼鐵關聯投資總額不得超過實收股本20%。
• 五、98年股東常會時間地點案
  中鋼公司98年股東常會召開時間：98年06月19日（星期五）上午9時正；地點：該公司中正堂（高雄市小港區中鋼路一號）。
• 六、發行公司債新台幣300億元
  中鋼公司為充實營運資金，於98年發行國內普通公司債新台幣300億元。

中鋼公司於97年12月16日上午召開第13屆第8次董事會，通過主要議案如下：

• 一、認購中龍鋼鐵公司私募現金增資20億股 中龍為籌集興建熱軋廠及第二期第二階段擴建資金，以每股新台幣10.6元，發行記名式普通股20億股，辦理現金增資新台幣212億元。中鋼目前持有中龍100%股份，係中龍唯一股東，全數認購。
• 二、認購中鴻鋼鐵公司現金增資發行之普通股 中鴻為償還銀行借款及強化自有資金部位，改善財務結構並充實營運資金，訂於98年初辦理現金增資發行普通股4億股募集資金，中鋼為中鴻最大股東，以3.6億股為上限參與認購。
• 三、進行煉鋼廠八號真空脫氣精煉設備增設計畫 為滿足第三冷軋產線高品級鋼品生產需求，進行煉鋼廠八號真空脫氣精煉設備增設計畫，工期自民國98年1月起至101年6月止，共3年6個月。
• 四、解除董事競業禁止案
  為維護投資權益，依公司法第209條第一項規定，通過：董事宋志育兼任中鴻鋼鐵股份有限公司董事；董事李慶超兼任中宇環保工程股份有限公司董事長及台塑河靜鋼鐵興業責任有限公司董事；董事劉季剛兼任中鴻鋼鐵股份有限公司、CSC STEEL HOLDINGS BHD(中馬控股公司)、CSC STEEL SDN BHD(中鋼馬來西亞公司)、東亞聯合鋼鐵株式會社等4家公司董事。並提101年6月15日股東常會公決。

中鋼公司於本日(10月7日)召開臨時董事會，決議買回公司股份3億股，買回期間為97年10月8日至12月7日，買回目的為轉讓員工。

中鋼股價近來受到國際金融情勢及鋼價盤跌之預期影響，大幅下跌；惟中鋼今年度盈餘狀況頗佳，上半年每股盈餘已達2.35元，而下半年在第3、4季鋼鐵盤價各漲17.8%及3.9%的情況下，營運狀況尚稱平穩。鋼鐵業雖屬於景氣循環產業，考量料源及環保等因素，未來在供給逐漸受到限制，需求穩步成長，及產業整合頗具成效下，卻是極有前景的產業。而目前景氣雖然下滑，中國大陸鋼價大幅滑落，也影響到台灣的鋼鐵市場，但由於部份中國市場流通價格已低於生產成本，並已開始聯合減產，可預期鋼價再下跌的空間有限。

近來中鋼股價大跌實已過度反應景氣下滑之預期，中鋼公司為維護股東權益，及激勵員工士氣，努力創造佳績，乃召開臨時董事會，決議買回本公司股份3億股。

中鋼公司於97年8月27日上午召開第13屆第7次董事會，通過主要議案如下：

• 一、推選張家祝先生為新任董事長
  由於中鋼公司大股東經濟部改派張家祝接替林文淵為法人董事代表，林文淵董事長職務因而解除，經十一席董事互選張家祝為新任董事長。
• 二、97年上半年財務報告
  中鋼公司97年上半年經營結果：營業收入1,243.23億元，稅前利益331.72億元，純益269億元，普通股每股盈餘2.35元。
• 三、擬於97年度發行國內普通公司債
  中鋼公司為充實營運資金，擬於97年度發行國內普通公司債，發行總額最高不超過新台幣100億元，發行期間3至7年。

中鋼公司於97年06月19日下午召開第13屆第6次董事會，會中通過主要議案有：

• 一、煉鋼廠第二轉爐連鑄工場轉爐前增設加料天車乙部，以減少天車加料等待時間，提高鋼液產量；
• 二、為提升區域能源使用效率，降低污染物及溫室氣體排放，自民國82年起推動臨海工業區區域能源整合，將自產能源餘量外售。由於中油大林廠與尚承鋼鐵公司擬減少自產蒸氣或停用產汽鍋爐，改向中鋼購買蒸氣，中鋼董事會決議通過增設蒸氣管線，預計99年6月可完成，屆時高雄市臨海工業區每年可多減少二氧化碳排放量約35,500公噸。

中鋼公司於97年03月19日上午召開第13屆第5次董事會，通過主要議案如下：

• 一、96年財務報告案
  中鋼公司96年經營結果：營業收入2,079.19億元，稅前淨利616.52億元，普通股每股盈餘4.49元。
• 二、96年盈餘分配案
  中鋼公司96年稅後盈餘512.64億元，加計以前年度未分配盈餘，扣減長期股權投資變動影響數，合計可分配盈餘為514.08億元，依章程規定分配，除提撥法定盈餘公積、董監事酬勞金、從業人員紅利外，建議普通股及特別股股利每股均配發現金3.5元，股票0.3元。
• 三、盈餘轉增資案
  為因應長期發展資金需求，自96年可分配盈餘提撥4,845,289,730元，辦理盈餘轉增資，發行普通股484,528,973股。一次發行，新股權利義務同原普通股。
• 四、97年股東常會時間地點案
  中鋼公司97年股東常會召開時間：97年06月19日（星期四）上午9時正；地點：該公司中正堂（高雄市小港區中鋼路一號）。
• 五、第一熱軋鋼帶工場設備更新改造案
  提升設備能力以利生產高強度、高厚度公差要求及高表面品級鋼品等是各國先進熱軋工場的發展趨勢，中鋼公司為能發展高強度鋼種及高品級鋼品能力，乃進行第一熱軋鋼帶工場設備更新改造，工期自97年4月至101年6月，共4年3個月，完成後，除增加原有設備功能外，每年可增加冷、熱軋鋼品約23萬噸。
• 六、投資設置鋼材物流中心
  中鋼公司於95年底開始推動「二個二千」計畫，即在5年內投資新台幣2,000億元，使中鋼集團鋼品年產量達2,000萬公噸，因此集團公司鋼品未來可銷售數量勢將大增。屆時中鋼公司倉庫總庫存容量將不足，加上中鋼公司廠區土地使用已達飽和，須另覓適當地點興建倉庫，設置鋼材物流中心。經審慎評估後，選定高雄縣路竹鄉新園段台糖公司新園農場面積約34公頃土地作為設置鋼材物流中心用地，預計興建6棟成品倉庫、2棟備品倉庫，工期自97年4月至100年3月，共3年。
• 七、投資興建氧氣工場十號機組案
  氧氣工場為一貫作業鋼廠之公用設施設備，係供應高爐氧氣富化生產及煉鋼廠轉爐氧氣吹煉所需氧氣。中鋼公司一、四號高爐將分別於民國100年及102年完成擴容，產量將增加，故投資興建日產純度99.5%氧氣1,500公噸之氧氣工場十號機組，以提高供氧輸送能力。工期自97年4月至101年7月，共4年4個月。
• 八、壹號高爐NOs.11~13三座熱風爐及週邊設備更新計畫
  本計畫為必要之設備更新，完成後可配合已於95年10月完成增設之四座熱風爐，採雙爐並聯送風，提高熱風爐操作效率及供應壹號高爐高規格、高品質之熱鼓風，有助鐵水產能之提升；並可增加粉煤噴燒量，節省高爐焦炭消耗率，減少空氣污染；同時因使用自產低熱值高爐氣，使用高熱值燃料焦爐氣可全數供下游工場使用，減少外購天然氣，符合履行整體CO2減量承諾、節能與減廢政策。工期自97年4月至101年3月，共4年。
• 九、購買中欣開發公司土地及地上建物案
  中鋼公司為滿足市場對高品級冷軋產品需求、擴大市場佔有率及經營策略考量，投資興建「第三冷軋產線」，由於中欣開發公司茂大街6號土地約4,187.8坪位於第三冷軋廠區現址犄角，考輛車輛進出動線，須設置車輛滯留緩衝區，乃決議購買該筆土地及地上建物，與現有土地合併後，將使第三冷軋廠區土地形狀與面積更加完整，有利於未來新產線規劃之彈性與需求。

中鋼公司於96年12月20日上午召開第13屆第4次董事會，通過主要議案如下：

• 一、1, 2號燒結場改造工程計畫案
  本計畫係為提高設備運轉率及增加燒結礦產量，以滿足一號高爐（第四爐代預計99年底開爐）更新爐襯、擴大內容積後生產所需。工期自民國97年1月1日至民國100年1月31日，共37個月。投資總金額為新台幣13.67億元。完成後，除增加產量外，單位燒結礦能源耗用可降低5%，並可降低空污排放及粉塵溢散。
• 二、以持有中機公司股票與中宇公司交換股票案
  中鋼公司以持有中鋼機械公司22,900,000股，與中宇環保工程公司交換股份，換股比率為1:1。換股後，中鋼公司持有中鋼機械公司股權比率將由100%降為73.98%；持有中宇環保工程公司股權則由36.04%升至49%。中鋼機械公司主要業務為設備製造，中宇環保工程公司主要業務為工程承包，兩公司業務、產品線具高度互補性，具整合綜效。
• 三、提報會計處長徐昌榮為會計主管
  依證券交易法第14條第3項，財務報告應經會計主管簽章，另依同法第14條之3，會計主管之任免應提董事會決議通過。目前中鋼公司財務報告係由財務副總經理於財報之會計主管欄簽章，鑑於會計處長綜理全部會計事項，並對財務報告主要內容之正確性直接負責，故擬由會計處長為會計主管，並於財報上簽章。
• 四、越南籌設鋼廠案
  為掌握越南市場成長契機，開拓中鋼集團熱軋鋼捲市場通路，避免關稅障礙，建立東南亞國協區域經濟體（AFTA）市場供應基地，與日本住友金屬等合作，於越南籌設鋼廠，鋼廠主要設備包括：鋼板精整線、酸洗冷軋線、退火線、退火塗覆線、熱浸鍍鋅線等產線，總成品年產量170萬噸，預計2011年開始投產。本案總投資金額11.5億美元，分年辦理增資，資金來源50%為自有資金，50%為長期借款，中鋼公司投資上限為2.93億美元。主要股東除中鋼公司與日本住友金屬外，另將邀請優質台灣與日本企業共同投資。

中鋼公司於96年8月29日上午召開第13屆第3次董事會，通過主要議案如下：

• 一、96年上半年財務報告
  中鋼公司96年上半年經營結果：營業收入1,001.99億元，稅前利益318.50億元，純益262.06億元，基本每股盈餘2.39元。
• 二、進行3號高爐第二爐代中修更新
  投資新台幣15.15億元，進行3號高爐第二爐代中修更新。工期自民國96年9月1日至99年10月31日，共3年2個月，分工程規劃、停爐更新工程及後續收尾工程三個階段進行，其中停爐更新工程自99年3月至99年4月中旬，為期45天。
• 三、購買中聯資源公司茂大廠區土地及地上建物
  中鋼公司為取得第三冷軋產線建廠用地，向關係人中聯資源公司購買其位於高雄市小港區茂大街4號之土地及地上建物。土地面積為19,795.3坪，建物面積為2,909.1坪，每坪（土地含建物）41,768元，土地及建物價款計新台幣826,812,000元。中鋼公司另支付新台幣150,444,757元作為補償中聯資源公司拆遷該土地上生產線及設備之費用，合計總價款為977,256,757元。
• 四、購買日本淀川製鋼所公司股票200萬股
  中鋼公司為穩固鋼品銷售業務與長期投資考量，向日本淀川製鋼所公司(YODOGAWA STEEL WORKS, LTD.）購入庫藏股票200萬股，總購股金額日幣12.14億元，折合新台幣約3.49億元，占該公司股權1.09 %。日本淀川製鋼所公司為盛餘公司母公司，均為中鋼公司熱軋鋼品主要客戶，與中鋼公司業務關係密切。

• 一、中鋼公司於96年6月29日上午召開第13屆第2次董事會，會中通過推選林文淵先生為新任董事長。
• 二、由於中鋼公司大股東經濟部改派林文淵接替江耀宗為法人董事代表，江耀宗董事長職務因而解除，經十一席董事互選林文淵先生為新任董事長，兼任總執行長，援例聘江耀宗先生為榮譽顧問，並再續聘陳源成為總經理。

中鋼公司於96年6月21日召開董事會，會中推選江耀宗先生續任第十三屆董事長，並續聘陳源成為總經理。