1991年09月26日订定
2013年06月19日修正
第一条 本作业程序依金融监督管理委员会(以下简称金管会)订定之「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」(以下简称准则)订定之。
第二条 本作业程序所称背书保证系指下列事项:
一、客票买卖:系指在本公司基于业务关系所取得之本票背书后,委请票券金融公司依约定之贴现率买入之。第二条之一 本作业程序其他用词定义如下:
一、公告申报:系指输入金管会指定之信息申报网站。第三条 本公司得对下列公司为背书保证:
一、本公司客票买卖之对象,以票券金融公司为限,且额度不得超过客户向本公司购货之金额。本公司基于承揽工程需要之同业间或共同起造人间依合约规定互保,或因共同投资关系由全体出资股东依其持股比率对被投资公司背书保证者,不受前项规定之限制,得为背书保证,但本公司不得就其他股东应负担之保证部分,负连带保证责任。
本公司如系透过持有表决权股份百分之百之公司为前项之出资者,亦得由本公司依该公司之持股比率对被投资公司背书保证。
第三条之一 本公司直接及间接持有表决权股份达百分之九十以上之公司间,如为背书保证,应经本公司董事会决议后始得办理,且其金额不得超过本公司净值之百分之十。但本公司直接及间接持有表决权股份百分之百之公司间背书保证,不在此限。
第四条 (删除)
第五条 本公司背书保证之总额不得超过本公司净值百分之四十,且对单一企业背书保证之金额不得超过本公司净值百分之三十。
本公司及子公司整体得为背书保证之总额以低于本公司净值百分之五十为限,且除第三条之一另有规定外,对单一企业背书保证之金额不得超过本公司净值百分之三十。
第六条 本公司及第三条之一所定子公司办理背书保证,应先评估下列事项:
一、背书保证之必要性及合理性。第六条之一 背书保证对象如为子公司,且其净值低于实收资本额二分之一者,除应依前项各款详细审查外,并应订定后续相关管控措施,以管控背书保证所可能产生之风险。
子公司股票无面额或每股面额非属新台币十元者,依前项规定计算之实收资本额,应以股本加计资本公积-发行溢价之合计数为之。第七条 本公司及第三条之一所定子公司为他人背书或提供保证前,应审慎评估是否符合本作业程序及金管会准则之规定,并同第六条评估结果逐案提经董事会通过后办理,但必要时,得由董事会授权董事长在一定额度内决行,事后再提最近董事会追认。
董事会依前项规定通过或追认背书保证案件时,应充分考虑各独立董事之意见,并将其同意或反对之明确意见及反对之理由列入董事会议事录。
第八条 本公司以报经董事会核备之印鉴章,为客票买卖专用印鉴章,由财务处现金调度组组长保管;以向经济部申请登记之公司印鉴章,为其他背书保证专用印鉴章,由秘书处文案管理组组长保管。非依前条所订程序,经董事会通过或董事长决行,不得钤印。
对国外公司为保证行为时,本公司所出具之保证函应由董事长或经董事会授权之人签署。
第九条 本公司财务处应建立备查簿,就背书保证对象、金额、董事会通过或董事长决行日期、背书保证日期及依第六条规定应审慎评估之事项,详予登载备查。
第十条 本公司内部稽核人员应至少每季稽核背书保证作业程序及其执行情形,并作成书面纪录,如发现重大违规情事,应即以书面通知各监察人。
第十一条 因情事变更,致背书保证对象不符规定或金额超限时,本公司应订定改善计划,将相关改善计划送各监察人,并依计划时程完成改善。
第十二条 本公司应于每月十日前,依金管会规定格式,公告申报本公司及子公司上月份背书保证余额。
本公司背书保证余额达金管会准则第二十五条第一项所定标准之一者,应于事实发生日之即日起算二日内,依金管会规定格式办理公告申报。
非属国内公开发行之子公司,如有金管会准则所定应公告申报情事者,由本公司为之。
第十三条 本公司应评估或认列背书保证之或有损失,且于财务报告中适当揭露背书保证信息,并提供相关数据予签证会计师执行必要之查核程序。
第十四条 本公司之子公司若因业务需要办理背书或提供保证,属国内公开发行公司,应依金管会准则,订定各自之背书保证作业程序;非属国内公开发行公司,应比照本作业程序,订定各自之背书保证作业程序,并应依各自所定作业程序办理。
第十五条 本公司派任子公司之董事及监察人,应监督子公司确实依所定背书保证作业程序执行。
就子公司背书保证作业程序之允当性,属国内公开发行之子公司,应将其内部稽核人员所作稽核报告送本公司;非属国内公开发行之子公司,本公司得适时指派内部稽核人员或指示子公司委任外部稽核人员进行项目查核。
第十六条 本公司经理人及其他从业人员违反本作业程序致本公司蒙受重大损失时,视情节轻重,依本公司人事管理制度第四编第二章奖惩规定办理惩戒。
第十七条 本作业程序如有未尽事宜,依有关法律及金管会准则之规定。
第十八条 本作业程序经董事会通过后,送各监察人并提报股东会同意后施行,如有董事表示异议且有纪录或书面声明者,应将其异议并送各监察人及提报股东会讨论;修正时同。
2003年6月18日订定
2014年6月18日第7次修正
第一条 本处理程序依金融监督管理委员会(以下简称金管会)订定之公开发行公司取得或处分资产处理准则(以下简称准则)第六条第一项规定订定之。
第二条 本处理程序所称资产之适用范围如下:
一、股票、公债、公司债、金融债券、表彰基金之有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证券及资产基础证券等投资。第三条 本处理程序用词定义如下:
一、衍生性商品:指其价值由资产、利率、汇率、指数或其他利益等商品所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约,及上述商品组合而成之复合式契约等。所称远期契约,不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进(销)货合约。第四条 本公司取得之估价报告或会计师、律师或证券承销商之意见书,该专业估价者及其估价人员、会计师、律师或证券承销商与交易当事人不得为关系人。
第四条之一 本处理程序之修正或个别资产之取得或处分,依本处理程序或其他法令规定应经董事会通过者,于提报董事会讨论时,应充分考虑各独立董事之意见。如独立董事或其他董事有反对意见或保留意见(含书面声明),应于董事会议事录载明,并将议事录送各监察人。
第五条 本公司取得或处分资产之评估程序,除本章另有规定者外,应依内部控制制度所定采购及付款循环与投资循环程序办理。
第六条 本公司资产之取得或处分,应依下列规定,经权责阶层核准后,由职掌该资产取得或处分之一级单位,视资产之性质,分别依内部控制制度有关交易循环之控制作业,负责执行,但本处理程序对控制作业另有规定者,从其规定:
一、流动与非流动之金融商品投资:前项以外不动产或设备之取得或处分案件,职掌取得或处分不动产之一级单位,应参考公告现值、评定价值、邻近不动产实际交易价格等,拟订交易价格;职掌取得或处分设备之一级单位,应参考本公司或相关行业以往相同或类似资产交易之价格,拟订交易价格,供权责阶层作为评估交易价格之参考。
第九条 本公司取得或处分有价证券,应于事实发生日前取得标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表,作为评估交易价格之参考;另交易金额达三亿元以上者,应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见,会计师若需采用专家报告者,应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。但该有价证券具活络市场之公开报价或金管会另有规定者,不在此限。
前项但书所称例外情形,系指:
一、发起设立或募集设立而以现金出资取得有价证券者。
二、参与认购标的公司依相关法令办理现金增资而按面额发行之有价证券者。
三、参与认购转投资百分之百之被投资公司办理现金增资发行之有价证券者。
四、于证券交易所或证券商营业处所买卖之上市、上柜及兴柜有价证券。
五、属公债、附买回、卖回条件之债券。
六、海内外基金。
七、依证券交易所或柜买中心之上市(柜)证券标购办法或拍卖办法取得或处分上市(柜)公司股票。
八、参与公开发行公司现金增资认股而取得,且取得之有价证券非属私募有价证券者。
九、依证券投资信托及顾问法第十一条第一项及金管会九十三年十一月一日金管证四字第0九三000五二四九号令规定于基金成立前申购基金者。
十、申购或买回之国内私募基金,如信托契约中已载明投资策略除证券信用交易及所持未冲销证券相关商品部位外,余与公募基金之投资范围相同者。
十一、金管会规定之其他情形。
第十条 本公司取得或处分会员证或无形资产交易金额达三亿元以上者,除与政府机构交易外,应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见,会计师并应依会计研究发展基金会所发布之审计准则公报第二十号规定办理。
第十一条 本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者,得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。
第十二条 本公司与关系人取得或处分资产,应依前节及本节规定办理,并评估交易条件合理性。判断交易对象是否为关系人时,除注意其法律形式外,并应考虑实质关系。
第十三条 本公司向关系人取得或处分不动产,或与关系人取得或处分不动产外之其他资产且交易金额达三亿元以上者,除买卖公债、附买回、卖回条件之债券、申购或赎回国内货币市场基金外,应将下列资料,提交董事会通过及监察人承认后,始得签订交易契约及支付款项:
一、取得或处分资产之目的、必要性及预计效益。第十四条 本公司向关系人取得不动产,应按下列方法评估交易成本之合理性:
一、按关系人原取得时之交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担之成本。所称必要资金利息成本,以向关系人购入资产年度所借款项之加权平均利率为准设算之,惟不得高于财政部公布之非金融业最高借款利率。第十五条 本公司依前条第一项及第二项规定评估结果均较交易价格为低时,应依第十六条规定办理。但如因下列情形,并提出客观证据及取具不动产专业估价者与会计师之具体合理性意见者,不在此限:
一、关系人系取得素地或租地再行兴建,且得举证符合下列条件之一者:第十六条 本公司向关系人取得不动产,如经按第十四条及第十五条规定评估结果均较交易价格为低者,应办理下列事项:
一、应就不动产交易价格与评估成本间之差额,依证券交易法第四十一条第一项规定提列特别盈余公积,不得予以分派或转增资配股。本公司经依前项规定提列特别盈余公积者,应俟高价购入之资产已认列跌价损失或处分或为适当补偿或恢复原状,或有其他证据确定无不合理,并经金管会同意后,始得动用该特别盈余公积。
本公司向关系人取得不动产,若有其他证据显示交易有不合营业常规之情事,应比照前二项规定办理。
第十七条 本公司从事衍生性商品交易之交易原则与方针与所应实行之风险管理措施及稽核控管事项如下:
一、交易原则与方针:授权层级 | 单笔成交金额 | 每日总金额 |
总经理或执行副总经理 | 二、○○○万等值美元 | 五、○○○万等值美元 |
财务副总经理 | 一、○○○万等值美元 | 二、五○○万等值美元 |
财务处长 | 五○○万等值美元 | 一、二五○万等值美元 |
第十八条 本公司从事衍生性商品交易,应建立备查簿,就从事衍生性商品交易之种类、金额、核准办理日期及依第十七条第二款第(四)目第1.点及第2.点所定应评估事项,详予登载备查。
第十九条 本公司办理合并、分割、收购或股份受让时,应于召开董事会决议前,委请会计师、律师或证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见,提报董事会讨论通过。
第二十条 本公司应将合并、分割或收购重要约定内容及相关事项,于股东会开会前制作致股东之公开文件,并同前条之专家意见及股东会之开会通知一并交付股东,以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分割或收购事项者,不在此限。
第二十一条 本公司参与或知悉公司合并、分割、收购或股份受让计划之人,应出具书面保密承诺,在讯息公开前,不得将计划之内容对外泄露,亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分割、收购或股份受让案相关之所有公司之股票及其他具有股权性质之有价证券。
第二十一条之一 本公司参与合并、分割、收购或股份受让,应将下列数据作成完整书面纪录,并保存五年,备供查核:
一、人员基本资料:包括消息公开前所有参与合并、分割、收购或股份受让计划或计划执行之人,其职称、姓名、身分证字号(如为外国人则为护照号码)。第二十一条之二 本公司参与合并、分割、收购或股份受让,其换股比例或收购价格除下列情形外,不得任意变更,且应于合并、分割、收购或股份受让契约中订定得变更之情况:
一、办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质之有价证券。第二十一条之三 本公司参与合并、分割、收购或股份受让,契约应载明参与公司之权利义务,并应载明下列事项:
一、违约之处理。第二十一条之四 本公司参与合并、分割、收购或股份受让,除依本节规定办理外,亦应遵守准则第二十三条第二项、第二十四条第一项、第二项及第五项、第二十八条及第二十九条规定。
第二十二条 本公司取得或处分资产,有下列情形之一者,应按性质,于事实发生之即日起算二日内,依金管会规定格式及内容,将相关信息于金管会指定网站办理公告申报:
一、向关系人取得或处分不动产,或与关系人为取得或处分不动产外之其他资产且交易金额达三亿元以上。但买卖公债或附买回、卖回条件之债券,不在此限。本公司应按月将本公司及非属国内公开发行之子公司截至上月底止从事衍生性商品交易之情形依金管会规定格式,于每月十日前输入金管会指定之信息申报网站。
本公司依规定应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时,应将全部项目重行公告申报。
本公司取得或处分资产,应将相关契约、议事录、备查簿、估价报告、会计师、律师或证券承销商之意见书备置于本公司,除其他法律另有规定者外,至少保存五年。
第二十三条 本公司依前条规定公告申报交易后,有下列情形之一者,应于事实发生之即日起算二日内将相关信息于金管会指定网站办理公告申报:
一、原交易签订之相关契约有变更、终止或解除情事。第二十四条 属国内公开发行之子公司,应依准则订定并执行各自之取得或处分资产处理程序;非属国内公开发行之子公司,应比照本处理程序,订定并执行各自之取得或处分资产处理程序。
第二十五条 非属国内公开发行之子公司,取得或处分资产有第三章规定应公告申报情事者,由本公司为之。
第二十六条 本公司派任子公司之董事及监察人,应监督子公司确实依所定取得或处分资产处理程序执行。
就子公司资产取得或处分程序之允当性,属国内公开发行之子公司,应将其内部稽核人员所作稽核报告送本公司;非属国内公开发行之子公司,本公司得适时指派内部稽核人员或指示子公司委任外部稽核人员进行项目查核。
就子公司资产取得或处分程序之允当性,属国内公开发行之子公司,应将其内部稽核人员所作稽核报告送本公司;非属国内公开发行之子公司,本公司得适时指派内部稽核人员或指示子公司委任外部稽核人员进行项目查核。
第二十七条 本公司经理人及其他从业人员违反本处理程序规定者,视其情节轻重,依本公司人事管理制度第四编第二章奖惩规定办理惩戒。
第二十八条 本处理程序如有未尽事宜,依有关法律及准则之规定。
第二十九条 本处理程序经董事会通过后,送各监察人并提报股东会同意后施行,修正时同。
2013年6月19日订定
第一条
本作业程序依行政院金融监督管理委员会(以下简称金管会)订定之「公开发行公司资金贷与及背书保证处理准则」(以下简称准则)订定之。本公司办理资金贷与他人,应依本作业程序之规定,本作业程序如有未尽事宜,依有关法律及金管会准则之规定。第二条
本作业程序用词定义如下:第三条
本公司资金贷与对象,以公司法第369条之2之本公司从属公司,且有短期融通资金之必要者为限。第四条
本公司资金贷与之总额,不得超过本公司净值之百分之二十,且资金贷与单一从属公司之金额,合计不得超过本公司净值之百分之十。第五条
本公司资金贷与期限,每次不得超过一年,贷款利率应衡酌资金贷与当时本公司之资金成本而机动调整,但不低于本公司最近三十日内向一般金融机构短期融资之平均利率。第六条
本公司办理资金贷与他人时,申请及评估程序如下:第七条
本公司将资金贷与他人前,应依前条第二款之评估结果及所拟贷款条件,审慎评估是否符合公司法关于公司资金贷与之限制规定与本作业程序及金管会准则之规定,提董事会决议通过后办理,董事会并得授权董事长对同一贷与对象于董事会决议之额度及不超过一年之期间内,分次拨贷或循环动用。第八条
已贷与金额之后续管控措施及逾期债权处理程序如下:第九条
本公司办理资金贷与事项,应由财务处建立备查簿,就资金贷与之对象、金额、董事会通过日期、董事长对同一对象分次核准日期、资金贷放日期及依第七条第一项规定应审慎评估之事项详予登载备查。第十条
因情事变更,致贷与对象不符本作业程序或金额超限时,财务 部门应订定改善计划,陈董事长核定后,将相关改善计划送各监察人,并依计划时程完成改善。第十一条
本公司应依金管会准则之规定办理公告申报。第十二条
本公司应评估资金贷与情形并提列适足之备抵坏帐,且于财务 报告中适当揭露有关信息,并提供相关数据予签证会计师执行必要之查核程序。第十三条
本公司之子公司拟将资金贷与他人,属国内公开发行公司,应依金管会准则,订定各自之资金贷与他人作业程序;非属国内公开发行公司,应比照本作业程序,订定各自之资金贷与他人作业程序,并应依各自所定作业程序办理。第十四条
本公司派任子公司之董事及监察人,应监督子公司确实依所定资金贷与他人作业程序执行。 就子公司资金贷与他人作业程序之允当性,属国内公开发行之子公司,应将其内部稽核人员所作稽核报告送本公司;非属国内公开发行之子公司,本公司得适时指派内部稽核人员或指示子公司委任外部稽核人员进行项目查核。第十五条
本公司经理人及主办人员违反本作业程序致本公司蒙受重大损失时,视情节轻重,依本公司人事管理制度第四编第二章奖惩规定办理惩戒。第十六条
本作业程序经董事会通过后,送各监察人并提报股东会同意后施行,如有董事表示异议且有纪录或书面声明者,应将其异议并送各监察人及提报股东会讨论,修正时同。中国钢铁股份有限公司 版权所有
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