董事会新闻稿

一、决议股东会召开日期、召集事由及停止变更股东名簿记载之日期
(1) 股东会召开日期:2004/06/17
(2) 股东会召开地点:本公司中正堂(高雄市小港区中钢路一号)
(3) 召集事由:
报告事项:
a.本公司2003年度营业暨财务报告
b.监察人审查本公司2003年度决算报告
c.本公司办理客票买卖背书报告
承认及讨论事项:
a.本公司2003年度营业报告书、财务报表承认案
b.2003年度盈余分配承认案
c.2003年度盈余转增资讨论案
d.修改公司章程讨论案
e.拟具本公司「股东会议事规则」全文修改讨论案
f.修改本公司「董事及监察人选举办法」部分条文讨论案
g.修改本公司「取得或处分资产处理程序」讨论案
h.董监事改选案
(4) 临时动议
(5) 停止过户起迄日期:93/04/19～93/06/17

二、中钢公司2003年度股利分配事宜
发放股利种类及金额:
(1) 建议特别股每股分派现金股利3元,股票股利0.35元,共计160,002,700元
(2) 建议普通股每股分派现金股利3元,股票股利0.35元,共计31,665,164,006元
其他应叙明事项:
(1) 拟议配发之员工股票红利为985,262,660元;董监酬劳为98,526,260元
(2) 拟议配发之员工股票红利为98,526,266股;其占盈余转增资之比例为22.9%
(3) 考虑拟议配发之员工红利及董监酬劳后，本公司设算2003年度每股盈余为3.7元

三、董事会决议增资发行新股
(1) 增资资金来源:2003年度可分配盈余
(2) 发行股数:431,028,007股(含员工红利)
(3) 每股面额:10元
(4) 发行总金额:4,310,280,070元
(5) 员工认购或配发股数:配发员工红利98,526,266股
(6) 原股东认购或无偿配发比例:原股东每千股无偿配发35股

四、董事会议通过2003年度财务报告
本公司2003年度营业收入129,702,797仟元，税后净利36,979,214仟元，每股盈余3.94元。

一、通过参与投资太景生物科技股份有限公司特别股一案
董事会决议投资太景生物科技股份有限公司特别股，发行期间6年，股息年利率8% 。交易数量为20,000,000股，单位价格为新台币15元，交易总金额为300,000,000元。

二、通过本公司2004年度财务预测。

一、通过本公司参与股东经济部以其持有本公司普通股发行海外凭证作业。本公司股东经济部拟依本公司「普通股转换海外存托凭证销售办法」，以其所持有本公司普通股不超过1,203,197仟股发行海外存托凭证（实际出售股数以承销契约及存托契约所载股数为准）。

二、通过本公司2003年度上半年财务报告。
本公司2003年度上半年营业收入62,541,406仟元，税后净利18,210,852仟元，每股盈余1.98元。

三、出租土地予子公司中钢铝业公司、中联资源公司中钢铝业公司为中钢百分之百转投资公司，近年来为因应市场需求，除已进行第一期扩建外，并决定进行第二期扩建计划，扩充冷轧精整线及进行热轧机产线延伸，中钢乃将原已规划作为中钢铝业公司第二期扩建用地26,551平方公尺出租，因其中有部份土地现由另一家子公司中联资源公司承租作为水淬炉石储区，中钢乃将该土地收回，转租予中铝。并将同地段另笔土地9,118平方公尺出租予中联资源公司，供作水淬炉石储区之用。

一、本公司拟投资一百亿日圆(约占33%股权)与日本住友金属、住友商事合资成立东亚联合钢铁股份有限公司。

二、通过本公司炼钢场四号及五号扁钢胚连铸机更新计划。

三、通过本公司第一转炉工场增设一套盛钢桶精炼炉计划。

四、通过本公司线材工场球化区设备扩建计划。

五、通过「中国钢铁股份有限公司普通股转换海外存托凭证销售办法」

一、决议股东会召开日期、召集事由及停止变更股东名簿记载之日期。
(1) 董事会决议日期:2003/03/20
(2) 股东会召开日期:2003/06/18
(3) 股东会召开地点:本公司中正堂(高雄市小港区中钢路一号)
(4) 召集事由:
○1报告事项:
a.本公司2002年度背书保证报告
○2承认及讨论事项:
a.本公司2002年度营业报告书、财务报表承认案
b.2002年度盈余分配承认案
c.2002年度盈余转增资讨论案
d.修正公司章程讨论案
e.订定本公司「取得或处分资产处理程序」讨论案
f.修改本公司「背书保证作业程序」讨论案
g.解除竞业禁止讨论案
○3其他议案及临时动议
(5) 停止过户起迄日期:92/04/20～92/06/18

二、董事会决议本公司投资台湾高铁公司可转换特别股新台币十亿元

三、中国钢铁公司九十一年度股利分
配事宜发放股利种类及金额:
(1) 特别股每股分派现金股利1.4元,股票股利0.15元,共计74,031,100元
(2) 普通股每股分派现金股利1.4元,股票股利0.15元,共计14,365,342,546.1元
其他应叙明事项:
(1) 拟议配发之员工股票红利为445,889,560元;董监酬劳为44,588,950元
(2) 拟议配发之员工股票红利为44,588,956股;其占盈余转增资之比例为24.19%
(3) 考虑拟议配发之员工红利及董监酬劳后，本公司2002年度设算每股盈余为1.80元
董事会决议增资发行新股。
(1) 增资资金来源:2002年度可分配盈余
(2) 发行股数:184,324,830股(含员工红利)
(3) 每股面额:10元
(4) 发行总金额:1,843,248,300元
(5) 员工认购或配发股数:配发员工红利44,588,956股
(6) 原股东认购或无偿配发比例:原股东每千股无偿配发15股
(7) 本次发行新股之权利义务:与原有普通股相同
(8) 本次增资资金用途:因应公司长期发展资金需求

五、董事会通过本公司一、二号烧结工场设备更新计划。
(1) 投资计划内容: 钢构厂房增建、电气与机械设备汰旧更新、烧结机加装进料偏折系统、以及烧结台车车体加宽、边板加高等。计划期间约三十七个月，预估投资总金额为新台币803,840千元。
(2) 预计投资投入日期:民国2003年4月1日至民国95年4月30日
(3) 资金来源:27.5%来自银行借款，其余为本公司自有资金

六、董事会通过本公司冷轧钢卷全氢退火炉改造计划
(1)投资计划内容:汰换HN退火炉座，改制20个全氢退火炉座。计划期间约二十三个月，预估投资总金额为新台币424,140千元
(2)预计投资投入日期:民国2003年4月至民国94年2月
(3)资金来源:27.5%来自银行借款，其余为本公司自有资金

七、董事会议通过九十一年度财务报告。
本公司九十一年度营业收入99,939,846仟元，税后净利16,839,080仟元，每股盈余1.86元

董事会通过本公司贰号高炉第二炉代更新计划
(1) 投资计划内容: 本计划拟更新高炉本体及冷却系统、炉顶、出铁间、热风炉、净气系统、配料间、仪电及程控计算机等设备。计划期间约三年二个月，预估投资总金额为新台币3,030,160千元。
(2) 预计投资投入日期:民国2003年4月1日至民国95年6月30日
(3) 资金来源:27.5%来自银行借款，其余为本公司自有资金
(4) 具体目的:恢复并改良原有设备功能，引进新的设备技术，以及翻修防治污染设备，提升环境质量

本公司董事长变动
原董事长郭炎土先生退休，法人董事经济部改派法人代表林文渊先生，并当选为新任董事长。

一、通过本公司2003年财务预测

三、通过本公司第一热轧钢带工场大轧边机设备更新
计划期间约两年九个月，预估投资总金额为新台币1,080,590千元。

四、通过司四阶炼焦工场焦炭干式淬火设备设置计划
预估投资金额为新台币1,837,279千元。

一、通过九十一年度上半年财务报告

二、再更新九十一年财务预测

中钢公司于2002年6月20日下午假高雄总公司召开第11届第6次董事会，通过主要议案如下：

一、合资成立轨道车辆公司案
轨道车辆产业近年来因高铁、捷运、台铁捷运化的兴起，浮现庞大商机，国内轨道车辆工业发展渐趋成熟。唐荣公司轨道车辆事业部是国内唯一轨道车辆制造工厂，唐荣公司因配合政府政策推动民营化，将该事业部分割，并邀请中钢公司及日本车辆公司参与投资，成立轨道车辆公司，新公司预定于今（91）年9月成立，厂址位于新竹县新丰乡该事业部原址，初期投资额为新台币6亿元，将可获得日本车辆公司移转轨道车辆动力转向架核心技术，中钢公司配合投资新台币1亿6千万元，可提升中钢集团在轨道车辆工业之技术水准及利基，并创造集团整体之综效利益。

二、投资华联生物芯片公司案
工研院于86年7月开始规划生物芯片计划，开发生物芯片技术平台，目前已获致相当丰硕之成果。该院将于今年7月将其分割成立华联生物芯片公司，预计登记资本额为新台币5亿元。公司成立后，可取得工研院开发之「微数组芯片」量产有关之专利技术专属授权，且未来工研院发展相关技术之授权，亦将以华联为优先洽谈对象。华联是以发展自动化、微小化之生物分子检验装置与试剂，并以研究发展及医疗检验为目标市场。中钢投资新台币1亿元，占有股权20％。

三、第一热轧钢带工场盘卷区设备更新计划案
本计划投资目的在于盘卷区设备之更新，提高盘卷精度控制与质量，且完成后，一般碳钢之盘卷能力可提升至25.4mm， API钢种提升至20 mm。API可生产等高强度超厚板，并可发展双相钢等新一代之汽车用钢。本计划预计总投资金额为新台币17亿9仟3佰万元，计划期间自民国2002年7月至民国94年2月完成，总工期约2年8个月。

四、参与展茂光电公司现金增资案
展茂光电公司为中钢公司转投资公司之一，为增设第四代(680mm*880mm*920mm)彩色滤光片生产线及第五代(1,100mm*1,250mm以上)彩色滤光片实验线各一条之资金，现金增资15亿5千万元，发行1亿5千5百万股，采溢价发行，每股17元，中钢公司认购3,950千股，计新台币67,150千元。展茂光电公司是彩色滤光片专业制造厂，目前月产能8万片，居国内第二大厂，仅次于奇美电子，拟增设之第四代产线，月产能12万片，预计2003年第2季量产，届时将成为国内第一大厂。

五、2002年度更新财务预测案
中钢公司2002年度之营运，因国际钢铁市场景气回升，钢品价格较原预期全面上涨，致本（91）年前5月之累计税前盈余为34.3亿元，已经达成全年税前盈余目标（45亿元）之76％；且本（5）月22日第3季内销钢品厂盘，钢品价格持续上升，以致原公告财务预测不适用，拟依据「公开发行公司财务预测信息公开体系实施要点」规定更新财务预测。中钢公司经参酌第3季内销厂盘价与本年度前5个月之实际情况等各项因素后，重新推估2002年度之营业状况，其更新前、后之预计收支比较表如下：

一、通过本公司九十年度财务报告：
本公司九十年度营业收入85,101,266千元，税后净利7,459,750千元，每股盈余0.82元。

二、决议股东会召开日期、召集事由及停止变更股东名簿记载之日期：
(1) 九十一年股东会召开日期：91/06/20。
(2) 召开地点：本公司中正堂（高雄市小港区中钢路一号）。
(3) 召集事由：
○1报告事项：
a.本公司九十年度发行国内无担保公司债报告。
b.修正本公司从事衍生性商品事务处理程序。
c.报告子公司取得或处分资产处理程序。
d.报告本公司董事会决议买回本公司股份及执行情形。
e.报告本公司为高雄捷运公司背书保证。
○2讨论事项：a.本公司九十年度营业报告书、财务报表承认案。
b.特别公积转列未分配盈余讨论案。
c.九十年度盈余分配承认案。
d.九十年度盈余转增资讨论案。
e.修正本公司对外保证要则讨论案。
f.修正本公司章程讨论案。
g.修正本公司董事及监察人选举办法讨论案。
h.解除竞业禁止讨论案。
i.八十九年度以前处分资产之溢价收入所提之资本公积转列为保留盈余讨论案。
(4) 停止过户日：91/04/22~91/06/20

三、本公司参与药华医药公司增资案
药华医药公司拟增资新台币7亿元，本公司拟以实验设备及土地厂房租金作价参与投资，约占15%股权。

四本公司参与中欣开发公司增资案
中欣开发公司拟办理现金增资7.5亿元，本公司除依持股比例认购74,998,875股外，如有其他股东放弃认购，则由本公司参与认足。

五、九十年度股利分配
特别股每股分派现金股利1.2元，股票股利0.2元；普通股每股分派现金股利0.8元，股票股利0.2元。

六、增资发行新股事宜
以九十年度可分配盈余发行206,824,544股（含员工红利）。