民國100年08月23日訂定
民國102年05月03日修正

第一條 本組織規程依照證券交易法第十四條之六第一項及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」訂定之。

第二條 本委員會成員由董事會決議委任之，其組成人數為三人，其中至少應有獨立董事一人參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。
本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任，任期至該屆董事會任期屆滿。
本委員會之成員於委任及異動時，應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第三條 本委員會之成員，應具備五年以上工作經驗，並取得下列專業資格條件之一：
一、商務、法務、財務、會計或本公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
二、具有商務、法務、財務、會計或本公司業務所需之工作經驗。
三、法官、檢察官、律師、會計師或其他與本公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業與技術人員。

第四條 本委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：
一、受僱於本公司或關係企業。
二、公司或關係企業之董事、監察人。但如為本公司或直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
五、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百之五以上股東。
七、為本公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
本委員會之成員曾任前項第二款或第六款之本公司或關係企業或與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於委任前二年之規定。

第五條 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、訂定董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理績效評估之政策、制度，並定期檢討各該人員之績效表現。
二、訂定並定期檢討董事、監察人、總經理、執行副總經理及各部門副總經理薪資報酬（含董事、監察人之車馬費）之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估並訂定董事、監察人、總經理、執行副總經理及各部門副總經理之薪資報酬（含董事、監察人之車馬費）。
本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理之績效評估及薪資報酬應參考同業及上市公司通常支給水準，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
二、不應引導董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
三、針對董事長、總經理、執行副總經理及各部門副總經理短期績效，發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，其範疇應與「公開發行公司年報應行記載事項準則」中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
董事會討論本委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。
董事會不採納或修正本委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於本委員會之建議。
董事會通過之薪資報酬如優於本委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內，於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第六條
本委員會每年至少應召開會議二次，召集時應載明事由，於七日前以書面將會議日期、地點、議程及相關會議資料通知各委員及相關受邀參加會議人員。但有緊急情事者，不在此限。
本委員會召集人請假或因故不能召集會議，由其指定本委員會之其他獨立董事代理之；如無其他獨立董事時，由召集人指定本委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由本委員會之其他成員推舉一人代理之。

第七條
本委員會得邀請董事、監察人、相關部門經理人員、內部稽核人員，及會計師、法律顧問或其他外界專家學者，列席會議並提供相關必要之資訊。本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。
本委員會召開會議時，應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。
本委員會之成員應親自出席會議，如不能親自出席，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他成員代理出席，代理人以受一人之委託為限；如以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
本委員會委員對於會議事項，有下列情事之一者，不得加入表決：
一、與其有利害關係，致有害於公司利益之虞者。
二、委員認應自行迴避者。
本委員會為決議時，應有委員過半數之出席，出席委員過半數之同意行之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第八條
本委員會為決議時，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入議事錄。本委員會之議事，除依本組織規程之規定外，準用本公司董事會議事規則之規定，並應作成議事錄詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見、外界專家學者及其他列席人員之發言摘要。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法及結果、委員會成員之反對或保留意見、外界專家學者及其他列席人員之發言摘要。
九、其他應記載事項。
本委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各委員，並提報董事會及列入本公司重要檔案，且應保存五年。簽到簿為議事錄之一部分，應一併保存五年。
前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
以視訊會議召開本委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。

第九條 本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由本公司負擔。

第十條 經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

第十一條
本委員會之成員依董事會核定之標準給付出席費，應邀列席本委員會之董事、監察人及外界專家學者，按下列方式給付列席費：
一、本公司委任之會計師及法律顧問，依委任契約所訂計酬方式給付。委任契約未訂定計酬方式者，比照次款給付列席費。
二、董事、監察人及其他外界專家學者，依董事會核定之標準給付列席費。

第十二條 本委員會議事作業由秘書處辦理，秘書處與人力資源處協辦其他相關事項。

第十三條 本組織規程經董事會通過後施行，修正時同。