第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中國鋼鐵股份有限公司」。

第二條 本公司經營業務範圍如下：
一、CA01010鋼鐵冶鍊業；
二、CA01030鋼鐵鑄造業；
三、CA01020鋼鐵軋延及擠型業；
四、CA01050鋼材二次加工業；
五、CA02080金屬鍛造業；
六、CA03010熱處理業；
七、CA04010表面處理業；
八、E103101環境保護工程專業營造業；
九、E602011冷凍空調工程業；
十、CB01010 機械設備製造業；
十一、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業；
十二、E604010 機械安裝業；
十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。

第二條之二 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，其所有投資總額不得超過本公司實收股本百分之一百八十，其中非鋼鐵關連投資總額不得超過實收股本百分之二十。

第三條 本公司設於高雄巿，並得於國內外適當地點設立分支機構。

第四條 本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登載於本公司所在地之通行日報顯著部行之。

第五條 本公司資本總額定為新台幣壹仟柒佰億元，分為壹佰柒拾億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。上述股份內得發行特別股。

第六條 本公司年度決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補虧損及提列法定盈餘公積後，應先依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，次按票面額百分之十四分派特別股股息，其餘提撥百分之零點一五董事、監察人酬勞金及百分之八員工紅利，並至多按票面額百分之十四分派普通股紅利；如尚有可分派之盈餘，按各特別股及普通股股東持有股份比例再分派紅利。
必要時，得經股東會決議，於分派特別股股息後，先酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘。如某一年度無盈餘，或盈餘不足分派特別股股息時，上述應優先分派而未分派之特別股股息，應累積於以後年度有盈餘時，儘先補足之。每當分配年度盈餘時，得考量財務狀況及其他經營面之因素，就各項公積，分派全部或一部分。
本公司企業生命期正值穩定成長階段，前項股息及股東紅利之分派，分配現金不低於百分之七十五，分配股票不高於百分之二十五。
特別股分派公司剩餘財產之順序及比例與普通股同。
特別股之股東無選舉董事及監察人之權，其他權利義務與普通股之股東同。

第七條 本公司股票除不印製實體者外，應予編號，由董事三人以上之簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份如不印製實體者，應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名股票。股票上應表明各股東之真實本名，其以政府或法人為股東時，應將政府或法人股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

第九條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關頒布之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。

第十條 股票因分合、污損、失滅或特別股變更為普通股而換發或補發新股票時，本公司得酌收工本費。

第十一條 股東應將其印鑑式樣，送繳本公司登記，以供股票轉讓及行使公司法第五章第三節所定各項股權時核對之用。

第十二條 股東向本公司登記印鑑之印章如因遺失、毀滅或其他事由更換印鑑式樣時，依主管機關頒布之公開發行公司股務處理準則規定辦理更換新印鑑。

第十三條 於股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內，或於公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股份轉讓之登記。

第十四條 本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會於必要時，依法召集之。

第十五條 股東會之召集程序，依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。

第十六條 除公司法及其他法令或本章程另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，方得開會，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七 出席股東會之股東，不足前條之股份總數，但已有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，經出席股東表決權過半數之同意，得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東在股東名簿上之最後住址，分送各股東。並應於一個月內再行召集股東會。如在再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，即可作成正式決議。
前項假決議，對公司法及其他法令或本章程規定之特別決議事項，不適用之。

第十八條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、第一百七十九條第二項及其他法令規定，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。

第十九條 股東因故不能出席股東會時，得出具經股東簽名或蓋章之委託書，委託代理人出席股東會，並行使其一切權利。代理人不必為本公司之股東。

第二十條 股東會以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第二十一條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽署，並連同出席股東簽名簿及出席代理人委託書，一併送交董事會，作為公司紀錄。

第二十二條 本公司設董事九至十五人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。
股東會選舉董事時，以應選出董事人數作為每股之選舉權，此項選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人，以所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於應選出人數五分之一。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依證券交易法令之有關規定。
獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。

第二十三條 董事之任期為三年，連選得連任。

第二十四條 本公司董事會由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長對外代表本公司。

第二十五條 除每屆新當選之第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事會由董事長召集。
董事會每季召開一次，但有額外召開之必要時，次數應隨之增加。
董事會之召集應於七日前將會議日期、地點、議程及充分之會議資料通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應以書面或電子文件為之；於有緊急情事時，並得以其他適當方法為之。
前二項召集通知，任何董事及監察人得以書面於會前或會後，申明放棄。

第二十六條 董事會以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理。

第二十七條 除公司法及其他法令另有規定外，董事會應有現任董事過半數之出席方得開會，其決議應以出席董事過半數之同意行之。

第二十八條 除證券交易法令另有規定外，董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅得代理其他董事一人。

第二十九條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其職務。

第三十條 董事會之職權如下：
一、資本增減之擬定。
二、公司組織規程之核定。
三、分支機構之設置及裁撤。
四、長、中程計畫及年度計畫之審定。
五、年度營業預、決算之審定。
六、計畫型資本支出預算之審定。
七、年度財務報告之審定。
八、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
九、超過董事會授權金額、期限之國內、外借款之核定。
十、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券及不具股權性質之公司債之核定。
十一、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序、內部控制制度及其他重要章則之核定。
十二、重要契約之主要權利、義務條件之核定。
十三、副總經理以上人員及財務、會計、內部稽核主管任免之核定。
十四、員工待遇標準之核定。
十五、轉投資之審定。
十六、在本公司背書保證作業程序規定之範圍內，對外背書保證之核定。
十七、在本公司資金貸與他人作業程序規定之範圍內，資金貸與他人之核定。
十八、其他法令賦與職權事項之審定。

第三十條之一 本公司設監察人三至五人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。
第二十二條第二項之規定，於監察人選舉準用之。
本公司自第十六屆董事會起，依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
本公司設置審計委員會後，證券交易法、公司法、其他法令及本章程規定應由監察人行使之職權事項，除證券交易法第十四條之四第四項另有規定外，由審計委員會行之，其決議應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。
自前二項規定施行時起，第一項、第二項關於監察人提名及選舉之規定即停止適用。

第三十條之二 監察人之任期為三年，連選得連任。

第三十一條 監察人之職權如下：
一、監督公司業務之執行；
二、調查公司業務及財務狀況；
三、查核公司簿冊文件；
四、其他法令所賦與之職權。

第三十二條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述其意見，但不參加表決。

第三十二條之一 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長之薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事長並比照員工薪給待遇之相關規定，支給其他給與。
董事長準用勞動基準法退休金相關規定計算離（退）職給與，不受年資、年齡之限制。

第三十二條之二 董事若從事與本公司競業之行為，應依公司法第二百零九條第一項規定事先向股東會報告並取得許可。
監察人若從事與本公司競業之行為，應比照前項規定辦理，並準用公司法第二百零九條第二項及第三項所定之特別決議方式。

第三十二條之三 本公司得於董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因錯誤或疏失行為造成本公司及股東重大損害之風險。

第三十三條 本公司設總經理一人，執行副總經理一人，副總經理若干人。
前項經理人委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。
第一項經理人，得由董事兼任之。

第三十四條 總經理秉承董事會決議，綜理本公司業務之執行，且有為公司簽名之權；執行副總經理及副總經理輔佐總經理辦事，在總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名之權。

第三十五條 本公司助理副總經理及其他同層級人員與一級主管人員，由總經理提請董事長核准聘雇之，其他員工由總經理聘雇之。但法令另有規定其聘雇須由董事會決議行之者，依其規定。

第三十六條 員工之解任（雇），除政府法令或聘任（雇）契約另有規定或約定外，悉依據本公司人事管理規章或工作規則之有關規定辦理。

第三十七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，以當年之中華民國紀元年次為其年度名稱，每一年度終結後，董事會應編製下列各項表冊送請監察人查核後，提出於股東常會請求承認：
一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十八條 （刪除）

第三十九條 任何人如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人現為或曾為本公司之董事或員工，或應本公司之邀請而為任何其他公司之董事或員工，因執行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公司對於該等人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予以補償，但此等董事及員工業務上之過失與違背職務行為，當自行負責。本條對董事及員工之補償權利，並不排斥其應享之其他任何權益。

第四十條 （刪除）

第四十一條 本章程如有未盡事宜，依公司法及其他有關法令之規定。

第四十二條 本章程於中華民國六十年十一月二日訂立，六十二年十二月廿八日第一次修正，六十三年六月廿五日第二次修正，六十三年十月五日第三次修正，六十四年六月廿八日第四次修正，六十五年六月六日第五次修正，六十六年六月廿五日第六次修正，六十七年十月十四日第七次修正，六十八年十月廿日第八次修正，六十九年九月廿日第九次修正，七十年九月廿六日第十次修正，七十一年十一月廿日第十一次修正，七十三年九月廿二日第十二次修正，七十四年二月十六日第十三次修正，七十四年十一月廿三日第十四次修正，七十五年十二月廿日第十五次修正，七十七年九月十七日第十六次修正，七十八年九月廿七日第十七次修正，七十九年九月廿七日第十八次修正，八十年九月廿六日第十九次修正，八十一年九月廿五日第廿次修正，八十二年九月廿四日第廿一次修正，八十三年九月廿二日第廿二次修正，八十四年五月廿六日第廿三次修正，八十四年十月廿日第廿四次修正，八十五年十一月六日第廿五次修正，八十六年十二月卅日第廿六次修正，八十八年四月卅日第廿七次修正，八十九年六月八日第廿八次修正，九十年五月卅一日第廿九次修正，九十一年六月廿日第卅次修正，九十二年六月十八日第卅一次修正，九十三年六月十七日第卅二次修正，九十四年六月十四日第卅三次修正，九十五年六月十五日第卅四次修正，九十六年六月廿一日第卅五次修正，九十七年六月十九日第卅六次修正，九十八年六月十九日第卅七次修正，九十九年六月廿三日第卅八次修正，一百年六月十五日第卅九次修正，一百零一年六月十五日第四十次修正，一百零二年六月十九日第四十一次修正，一百零三年六月十八日第四十二次修正，一百零四年六月二十三日第四十三次修正。