第一條 本公司董事會之議事，除公司法及章程另有規定者外，依本規則行之。
第二條 董事會由董事長召集，並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第三條 秘書處為辦理董事會議事事務之單位。
第四條 董事會每季召開一次，但有額外召開之必要時，次數應隨之增加。
董事會之召集應於七日前將會議日期、地點、議程及充分之會議資料通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，應以書面或電子方式為之；於有緊急情事時，並得以其他適當方法為之。
第七條第一項所列事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時提案或動議提出。
前三項規定，任何董事及監察人得以書面於會前或會後，申明放棄。
董事如認為會議資料不充分，得於董事會召開前要求秘書處補足。董事如認為經補充之會議資料仍不充分，得經董事會決議後延期審議相關之議案。
董事會決議於一定日期延期或續行集會，且議程未改變者，不適用第二項、第三項之規定。
第五條 董事會應於總公司所在地或台北聯絡處或其他便利董事出席且適合董事會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午八時。
第六條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
(一)徵詢出席董事及列席之監察人對上次董事會議事錄有無異議。如有異議時，主席認異議有理由者，應予更正或補充；無理由者，應於董事會議事錄載明其異議。
(二)上次會議決議案執行情形：
執行結果與決議通過之計畫時程及目標如有重大差異者，相關部門應提專案報告；於其他情形，相關部門應於經理部門業務報告內說明，如執行結果與決議通過之計畫時程及目標有非屬重大之差異者，並應說明未能依計畫執行之原因、執行差異情形及擬採行之補救措施，且提出修正計畫。
(三)重要財務業務報告。
(四)內部稽核業務報告。
(五)其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第七條 下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告。
三、訂定或修正內部控制制度。
四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定，應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則第十八條第一款及第四款所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
出席董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。
對於證券交易法第十四條之三所定應經董事會決議事項，獨立董事如不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第八條 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第 九 條 董事會召開時，經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。副總經理以上之經理人、總經理特別助理、主任稽核及主席指定之支薪或不支薪顧問，應列席會議，報告公司重要財務業務、內部稽核業務及其他重要事項，並答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。
與報告、討論事項有關之助理副總經理、一級主管、相關經辦人員或子公司之人員，得列席董事會提出報告及備詢，但於報告或備詢完畢時應離席。
主席得指定或邀請技術、經營管理、財務、會計、法律等專家或相關人士列席董事會備詢。但討論及表決時應離席。
監察人得列席董事會提問及陳述意見。
第十條 董事如欲攜同助理到場旁聽者，須由該董事或所代表之法人股東於會前出具連帶責任書（如附件一、二），連同該助理之國民身分證影本乙份，於會前送交主席裁示，倘不服主席否准之裁示，得提請董事會決議。助理如有更換時，亦同。
前項助理，每一董事以一人為限。到場旁聽之助理，不得發言、錄音，必要時，主席得請其離場。
董事如未親自出席，其助理不得到場旁聽。董事如提前離席，經徵得主席同意，其助理得留場旁聽。
第十一條 出席董事、列席監察人、第九條第一項所列人員及前條助理，均應署名於簽到簿。
第十二條 董事如不能親自出席董事會，得委託其他董事代理出席。對於證券交易法第十四條之三所定應提董事會之事項，獨立董事如不能親自出席，只得委託其他獨立董事代理出席。
前項代理人，以受一人之委託為限。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
第十三條 經理部門應於每次董事會，就其業務執行涉及董事會職權之事項，提出書面議案。
每次定期性董事會召開前，應由秘書處一級主管事先徵詢各董事有無書面議案。董事如有書面議案，逕送由主席編列入董事會議程。
第十四條 董事會議程由秘書處擬訂後陳主席核定之。除編定之議案外，得列臨時動議。
經理部門不及編列入議程之議案，如具突發緊急情事或正當理由，經主席核定後，得以臨時提案提出，於開會時分送。
第十五條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第四條第二項及第三項規定之程序重行召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十六條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
臨時提案及臨時動議之討論時間，於當次議程所列之議案議畢後進行之，但主席經徵得出席董事過半數之同意，得將臨時動議提付下次會議討論。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。
第十七條 出席董事發言後，主席得親自或指定列席之相關人員答覆，或指定列席之專家提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第十八條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度，得宣布停止討論，提付表決。
表決由主席就下列方式擇一行之：
一、舉手表決。
二、投票表決：除對董事長之選任及解任應採無記名投票外，其餘對人或對事之投票表決，以記名投票為原則。
三、無異議通過：如經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應就前二款表決方式擇一行之。
前項第三款所稱出席董事全體，不包括依第二十條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十九條 議案之表決，除公司法及其他法令或章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意通過之。
表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
第二十條 董事對於會議之事項，如有與其自身或其代表之法人或下列人員、企業有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權：
一、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。
二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。但該企業係本公司關係企業者，不在此限。
對依前項規定不得行使表決權之董事，於計算第十九條第一項前段關於董事會能否開會之法定門檻時，仍應算入已出席之董事人數內；於計算同條項後段之法定決議門檻時，則不算入已出席之董事人數內。
第二十一條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席分別指定董事或監察人一人為監票人員；秘書處人員一人為計票人員。
第二十二條 董事會之紀錄人員，由主席指定之。
第二十三條 董事會之議事，應作成議事錄，詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依第二十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依第二十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第二十四條 董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第二十五條 董事會開會時，非出列席人員、紀錄、必要之庶務人員及第十條之助理，不得進入會場。
第二十六條 屬於機密之議案，除議案已另載明或主席當場另行宣布解密條件或期限外，均於當次會議散會後解密。
董事會出列席人員、紀錄、必要之庶務人員及第十條之助理，對未經解密之議案及其討論過程、決議內容，應對外嚴守秘密。
第二十七條 董事會之決議事項，需發布新聞者，由發言人統一發布。
董事會之決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，財務處應於規定時間內，將相關資訊內容傳輸至公開資訊觀測站。
獨立董事如對決議事項有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，財務處應於董事會之日起二日內將相關資訊內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十八條 董事會議程及議事錄除依規定報送主管機關外，其分發對象，非提經董事會同意，以董事、監察人、本公司全程列席人員、紀錄及政府股東為限。
董事會議事錄，應於會後二十日內分發予前項受分發人，受分發人應注意妥慎保管。
第二十九條 本規則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時同。