中鋼公司-CSC

一、本公司於108年11月11日第17屆董事會第4次會議通過訂定董事會績效評估辦法(以下簡稱本辦法)，據以實施內部董事會、董事成員及董事會所屬功能性委員會績效評估作業，採用問卷方式進行自評。

二、本辦法訂定每年執行內部董事會績效評估，且至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

(一)本公司董事會績效評估之衡量項目，包含下列五大面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 提升董事會決策品質。
3. 董事會組成與結構。
4. 董事之選任及持續進修。
5. 內部控制。
(二)董事成員績效評估之衡量項目，包含下列六大面向：
1. 公司目標與任務之掌握。
2. 董事職責認知。
3. 對公司營運之參與程度。
4. 內部關係經營與溝通。
5. 董事之專業及持續進修。
6. 內部控制。
(三)本公司功能性委員會(含審計委員會及薪資報酬委員會、公司治理暨永續委員會)績效評估之衡量項目，包含下列五大面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 提升功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制。

114年外部評估
113年內部評估
112年內部評估

一、依本公司董事會績效評估辦法，應至少每三年由外部專業單位執行一次董事會績效評估。本公司最近一次績效評估外評為114年第1季，委由「台北金融研究發展基金會」針對本公司董事會之效能(含績效)進行評估，該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，並於114年3月24日出具董事會績效評估報告。前揭外部評估結果已提報本公司114年5月9日第18屆董事會第20次會議報告，詳細執行情形如下：

(一)評估期間：113年1月1日至114年1月21日。
(二)評估方式：由前揭基金會書面審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件，並於114年3月7日委派3位評估專家至本公司進行實地訪評，訪談本公司董事長、董事會功能性委員會召集人、總經理、公司治理主管及主任稽核等人。
(三)評估內容與項目：以維護股東權益、強化董事會結構與運作、對公司營運之參與度、提升董事會決策品質、提升資訊透明度、內部控制，以及推動永續發展等七大構面，並適度納入其他考量事項，檢視本公司董事會運作情形。

二、外部董事會績效評估結果摘要說明

(一)總評
1. 本公司針對評估準備工作與評估團隊積極討論，要求之書面、補充及網路資料等，均確保評估委員可根據評估指標進行完整審核。
2. 評估委員檢視自評報告與相對應資料後，認為本公司依七大構面評估項目所提供的書面資料，均符合評估指標要求，董事會整體運作亦均遵循主管機關相關規範；實地訪評當天，展現董事會及高階主管對本次外評之重視。
3. 本公司在鋼鐵市場面臨許多挑戰，正積極調整生產策略以應對市場變化，並尋求提升產品質量，以確保產品競爭力。
(二)建議
1. 董事會成員及重要管理階層之接班規劃，建議擴大推舉層面，或是分別設立董事成員、高階主管的專業等各領域的基本門檻，多方面舉才因應未來產業的發展與挑戰。
2. 現由審計委員會、公司治理暨永續委員會負責管控風險事宜，建議宜將職權統一由單一委員會專責督導，以明確落實評估、監督公司存在或潛在之各種風險。
(三)因應作法
1. 針對建議第1點
  1. (1)董事會成員推舉與專業：未來配合法令強制設置提名委員會辦理，並持續於提名董事候選人時擴大考量多元性及專業門檻。
  2. (2)重要管理階層接班與專業：將持續辦理接班傳承計畫、落實晉升與異動路徑規劃，並透過中鋼集團經營管理研習班、輪調歷練等方式，強化高階主管專業管理及跨領域職能。
2. 針對建議第2點
  1. (1)本公司公司治理暨永續委員會設有風險管理小組，負責整體風險管理事宜，審視業務單位評估之風險因子及監督因應措施執行情形；審計委員會則聚焦於公司財務、重大資產交易(即投資案、資本支出等)、衍生性商品交易，以及涉及董事自身利害關係事項等個案風險管控。分工運作落實評估、監督公司存在或潛在之各種風險，尚無窒礙難行之處。
  2. (2)目前法規並無強制須由單一委員會專責督導風險管控，且因應未來鑑別永續風險等相關工作推展，公司治理暨永續委員會、審計委員會仍維持目前職權，分別負責相關風險管控事宜。

三、113年董事會績效評估(含功能性委員會)共計5份，每份20項自評指標，每項自評指標滿分5分，由本公司秘書處回收統計評估結果後提送114年2月27董事會報告，作為檢討及改進之依據。評估結果摘要如下：

(一)董事會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：98.91分。
2. 指標總平均分數：4.95分。
(二)董事成員績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：98.73分。
2. 指標總平均分數：4.94分。
(三)審計委員會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：100分。
2. 指標總平均分數：5分。
(四)薪資報酬委員會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：100分。
2. 指標總平均分數：5分。
(五)公司治理暨永續委員會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：99.8分。
2. 指標總平均分數：4.99分。

四、113年董事會績效評估各項指標均介於5分(非常滿意)至4分(滿意)區間，董事會運作良好，符合公司治理要求及董事期待。

三、112年董事會績效評估(含功能性委員會)共計5份，每份20項自評指標，每項自評指標滿分5分，由本公司秘書處回收統計評估結果後提送113年2月29董事會報告，作為檢討及改進之依據。評估結果摘要如下：

(一)董事會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：98.91分。
2. 指標總平均分數：4.95分。
(二)董事成員績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：99.73分。
2. 指標總平均分數：4.99分。
(三)審計委員會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：99.67分。
2. 指標總平均分數：4.98分。
(四)薪資報酬委員會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：99.33分。
2. 指標總平均分數：4.97分。
(五)公司治理暨永續委員會績效評估自評結果：
1. 問卷總平均分數：99.8分。
2. 指標總平均分數：4.99分。

四、董事會績效評估自評結果中，個別指標平均分數低於指標總平均分數(4.95分)有2項為「董事出席股東會之情形良好」得分4分、「董事與簽證會計師進行充分溝通及交流」得分4.91分；董事成員績效評估自評結果中，個別指標平均分數低於指標總平均分數(4.99分)有2項，為「董事在董事會上做出有效的貢獻，例如對於議案提出具體建議等」得分4.91分、「董事與簽證會計師已進行充分溝通及交流」得分為4.82分。