第一条 本公司董事及监察人之选举,除法令或章程另有规定者外,依本办法办理之。
第一条之一 本公司董事之选任,应考虑董事会之整体配置。董事会成员组成应考虑多元化,并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针,宜包括但不限于以下二大面向之标准:
一、基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化等。
二、专业知识技能:专业背景(如法律、会计、产业、财务、营销或科技)、专业技能及产业经验等。
董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养,其整体应具备之能力如下:
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。
本公司董事间应有超过半数之席次,不得具有配偶或二亲等以内之亲属关系。
第二条 本公司董事依公司法第一百九十二条之一,采候选人提名制度,为审查董事候选人之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条所列各款情事等事项,不得任意增列其他资格条件之证明文件,并应将审查结果提供股东参考,俾选出适任之董事。独立董事及非独立董事应分别提名,由股东分别就该二候选人名单中选任之。
本公司独立董事之提名,如公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法第五条设有特别规定者,亦应适用之。
本公司独立董事之资格,应符合公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法第二条、第三条及第四条规定。
本公司独立董事及非独立董事应一并进行选举,分别计算当选名额。
本公司董事因故解任,致不足依章程所选任董事席次者,应于最近一次股东会补选之。但董事缺额达依章程所选任席次三分之一者,应自事实发生之日起六十日内,召开股东临时会补选之。
本公司独立董事之人数不足证券交易法第十四条之二第一项但书规定者,应于最近一次股东会补选之;独立董事均解任时,应自事实发生之日起六十日内,召开股东临时会补选之。
第三条 本公司之特别股股份,无选举董事之权。
第四条 本公司董事之选举,均采单记名累积选举法,每一有表决权之普通股有与应选出董事或监察人人数相同之选举权,得集中选举一人,或分配选举数人。
第五条 董事会应制备与应选出董事人数相同之选举票,打印出席证号码,并加填权数后,分发出席股东会之普通股股东。
选举人之记名,以在选举票上所印出席证号码代之。
对于以电子方式行使选举权之普通股股东,不另制发选举票。
第六条 本公司独立董事或非独立董事依应选出名额,分别由所得选举票代表选举权数较多之被选举人依次当选独立董事或非独立董事,如有二人以上得选举权数相同而超过规定名额时,由得选举权数相同者抽签决定,未出席者由主席代为抽签。
第七条 选举开始前,由主席指定监票员三人,及计票员若干人,执行各项有关职务。监票员应具有股东身分。
第 八 条 监票员之任务如下:
一、投票开始前,公开查验投票匦。
二、投票完毕后,将投票匦密封,并于随即进行开票前启封取票,交计票员计票。
三、无效票之查验或认定。
四、核对计票员统计之票数及选举权数。
五、协助主席维持投票、开票之秩序。
前项第一款之投票匦由董事会制备之。
第九条 选举人应在选举票之「被选举人」栏,分别从独立董事或非独立董事之候选人名单填写下列资料后,将选举票投入投票匦:
一、被选举人为自然人股东者,填写被选举人姓名、户号;为非股东之自然人者,填写被选举人姓名、身分证明文件编号。
二、被选举人为法人或政府股东者,填写该法人或政府股东名称、户号。
三、被选举人为法人或政府股东指派之代表人者,填写该法人或政府股东名称、户号及其代表人姓名,代表人有数人时,应分别加填代表人姓名。
第十条 选举票有下列情形之一者无效:
一、未缴交出席签到卡完成报到手续者。
二、不用董事会制备之选举票者。
三、填写二人以上之被选举人者。
四、除填写被选举人之姓名或名称、户号或身分证明文件编号外,夹写其他文字者。
五、将选举票撕破致不完整者。
六、将选举票污染致不能辨别所填被选举人为何人者。
七、选举票完全空白者。
八、字迹模糊无法辨认或经涂改者,但误写之更正或增删,不在此限。
九、所填被选举人为股东,其姓名或名称、户号与股东名簿所载不符者。
十、所填被选举人为非股东之自然人,其姓名与身分证明文件所载不符者。
十一、所填被选举人为法人或政府股东指派之代表人,而所填之法人或政府股东名称、户号与股东名簿所载不符者。
十二、所填被选举人之姓名与其他股东相同,而未填股东户号或身分证明文件编号可资识别者。
十三、所填被选举独立董事或非独立董事,不在独立董事、非独立董事或监察人候选人名单中者。
第十一条 投票完毕后当场开票,选举票有疑问时,应由监票员认定是否属无效票,认定有争议时,由全体监票员表决之。表决结果正反意见同数者,该选举票应为无效。
第十二条 开票完毕后,由监票员核对有效票及无效票之总额无讹后,分别将有效票数、无效票数及两者之选举权数,填入纪录表,交由主席当场宣布董事选名单与其当选权数。
第十三条 监票员应将有效票及无效票分别包封,于封口处共同签名,同时并于包封无效票之封面,加注无效票字样,一并交付公司保管。其保管期限至少一年,但经股东依公司法第一百八十九条提出与董事或监察人选举有关之诉讼者,应保存至诉讼终结为止。
第十四条 当选董事由董事会分别发给当选通知书。
第十五条 本办法经股东会通过后施行,修正时同。