第一章 总则
第一条 为促进董事、监察人诚实及道德之行为,健全公司治理,特订定本准则。
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第二章 道德行为准则
第二条 董事、监察人执行职务时应遵循下列基本原则:
一、保障股东权益。
二、强化董事会职权。
三、发挥监察人功能。
四、尊重利害关系人权益。
五、提升信息透明度。
第三条 董事、监察人执行职务应以追求本公司整体利益为目标,不得为特定人或特定团体之利益而损及本公司之权益,并应于执行职务时,公平对待所有股东。
第四条 董事、监察人行使职权时应尽善良管理人之注意义务,注重诚信、公平原则,秉持高度之自律并遵守法令、本公司章程及股东会决议。
第五条 董事、监察人应为全体股东之利益,忠实执行职务。如遇自身之利益与本公司之利益有所冲突时,应以本公司之利益为优先,并避免利用其董事、监察人之职权,而使下列人员或企业获致不当利益:
一、自身、配偶、父母、子女或三亲等以内之亲属。
二、前款人员直接或间接享有相当财务上利益之企业。
三、自身兼任董事长、执行业务董事或高阶经理人之企业。
公司应特别注意与前项所列人员或企业之资金贷与、重大资产交易、进(销)货往来或为其提供保证之情事。
第六条 董事、监察人因执行职务所知悉之与本公司业务有关之采购、供应、合作、策略联盟、合并收购或其他商业机会或可得获利之机会,应优先提供给本公司以维护本公司之利益,且不得藉此为本人或第三人图私利。
第七条 董事若从事与本公司竞业之行为,应依公司法第二百零九条第一项规定事先向股东会报告并取得许可。
监察人若从事与本公司竞业之行为,应比照前项规定办理,并准用公司法第二百零九条第二项及第三项所定之特别决议方式。
第八条 董事、监察人对于公司机密信息,除经授权或法律规定公开外,应负保密义务,且不得利用该机密信息为本人或第三人图私利。
第九条 董事、监察人应确保股东权益,并应尊重往来银行、债权人、从业人员、消费者、供货商、从属公司及小区等利害关系人之权益。
第十条 董事、监察人应遵守防止内线交易相关法令,及关于股票交易暨营业秘密信息处理之其他证券法令,如掌握重要未公开信息时,不得从事相关证券交易。
第十一条 董事会所列议案如涉有董事本身或第五条、第六条所定利害关系致损及本公司利益之虞时,董事即应自行回避,不得加入表决,亦不得代理其他董事行使其表决权。
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第三章 附则
第十二条 法人股东董事或监察人所指定代表行使职务之自然人,应遵循本准则。
本准则之规定,于法人股东代表董事或监察人所代表之法人股东,准用之。
第十三条 董事、监察人如欲豁免第五条之适用时,应向董事会充分揭露第五条所列人员或企业与各该法律行为之利害关系,及对公司并无不利益且符合营业常规之理由,并应经董事会决议许可。但如属于公司法第二百二十三条所规范之董事与公司间法律行为,并应由监察人为公司之代表。
董事、监察人如欲豁免第六条之适用时,应向董事会说明该机会之具体内容,及与公司利益并无冲突或对公司利益并无影响之理由,并应经董事会决议许可。
董事会决议通过前二项豁免适用后,公司应实时于公开信息观测站揭露允许豁免人员之职称、姓名、董事会通过豁免之日期、豁免适用之期间、豁免适用之原因及豁免适用之准则等信息。
第十四条 本准则应于年报、公开说明书及公开信息网站揭露,修正时同。
第十五条 本准则经董事会通过后施行,并送各监察人及提股东会报告,修正时同。
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