董事會新聞稿

一、決議股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期
(1) 股東會召開日期:93/06/17
(2) 股東會召開地點:本公司中正堂(高雄市小港區中鋼路一號)
(3) 召集事由:
報告事項:
a.本公司92年度營業暨財務報告
b.監察人審查本公司92年度決算報告
c.本公司辦理客票買賣背書報告
承認及討論事項:
a.本公司92年度營業報告書、財務報表承認案
b.92年度盈餘分配承認案
c.92年度盈餘轉增資討論案
d.修改公司章程討論案
e.擬具本公司「股東會議事規則」全文修改討論案
f.修改本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文討論案
g.修改本公司「取得或處分資產處理程序」討論案
h.董監事改選案
(4) 臨時動議
(5) 停止過戶起迄日期:93/04/19～93/06/17

二、中鋼公司九十二年度股利分配事宜
發放股利種類及金額:
(1) 建議特別股每股分派現金股利3元,股票股利0.35元,共計160,002,700元
(2) 建議普通股每股分派現金股利3元,股票股利0.35元,共計31,665,164,006元
其他應敘明事項:
(1) 擬議配發之員工股票紅利為985,262,660元;董監酬勞為98,526,260元
(2) 擬議配發之員工股票紅利為98,526,266股;其占盈餘轉增資之比例為22.9%
(3) 考慮擬議配發之員工紅利及董監酬勞後，本公司設算92年度每股盈餘為3.7元

三、董事會決議增資發行新股
(1) 增資資金來源:92年度可分配盈餘
(2) 發行股數:431,028,007股(含員工紅利)
(3) 每股面額:10元
(4) 發行總金額:4,310,280,070元
(5) 員工認購或配發股數:配發員工紅利98,526,266股
(6) 原股東認購或無償配發比例:原股東每千股無償配發35股

四、董事會議通過九十二年度財務報告
本公司九十二年度營業收入129,702,797仟元，稅後淨利36,979,214仟元，每股盈餘3.94元。

一、通過參與投資太景生物科技股份有限公司特別股一案
董事會決議投資太景生物科技股份有限公司特別股，發行期間6年，股息年利率8% 。交易數量為20,000,000股，單位價格為新台幣15元，交易總金額為300,000,000元。

二、通過本公司九十三年度財務預測。

一、通過本公司參與股東經濟部以其持有本公司普通股發行海外憑證作業。本公司股東經濟部擬依本公司「普通股轉換海外存託憑證銷售辦法」，以其所持有本公司普通股不超過1,203,197仟股發行海外存託憑證（實際出售股數以承銷契約及存託契約所載股數為準）。

二、通過本公司九十二年度上半年財務報告。
本公司九十二年度上半年營業收入62,541,406仟元，稅後淨利18,210,852仟元，每股盈餘1.98元。

三、出租土地予子公司中鋼鋁業公司、中聯資源公司中鋼鋁業公司為中鋼百分之百轉投資公司，近年來為因應市場需求，除已進行第一期擴建外，並決定進行第二期擴建計畫，擴充冷軋精整線及進行熱軋機產線延伸，中鋼乃將原已規劃作為中鋼鋁業公司第二期擴建用地26,551平方公尺出租，因其中有部份土地現由另一家子公司中聯資源公司承租作為水淬爐石儲區，中鋼乃將該土地收回，轉租予中鋁。並將同地段另筆土地9,118平方公尺出租予中聯資源公司，供作水淬爐石儲區之用。

一、本公司擬投資一百億日圓(約佔33%股權)與日本住友金屬、住友商事合資成立東亞聯合鋼鐵股份有限公司。

二、通過本公司煉鋼場四號及五號扁鋼胚連鑄機更新計畫。

三、通過本公司第一轉爐工場增設一套盛鋼桶精煉爐計畫。

四、通過本公司線材工場球化區設備擴建計畫。

五、通過「中國鋼鐵股份有限公司普通股轉換海外存託憑證銷售辦法」

一、決議股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。
(1) 董事會決議日期:92/03/20
(2) 股東會召開日期:92/06/18
(3) 股東會召開地點:本公司中正堂(高雄市小港區中鋼路一號)
(4) 召集事由:
○1報告事項:
a.本公司91年度背書保證報告
○2承認及討論事項:
a.本公司91年度營業報告書、財務報表承認案
b.91年度盈餘分配承認案
c.91年度盈餘轉增資討論案
d.修正公司章程討論案
e.訂定本公司「取得或處分資產處理程序」討論案
f.修改本公司「背書保證作業程序」討論案
g.解除競業禁止討論案
○3其他議案及臨時動議
(5) 停止過戶起迄日期:92/04/20～92/06/18

二、董事會決議本公司投資台灣高鐵公司可轉換特別股新台幣十億元

三、中國鋼鐵公司九十一年度股利分
配事宜發放股利種類及金額:
(1) 特別股每股分派現金股利1.4元,股票股利0.15元,共計74,031,100元
(2) 普通股每股分派現金股利1.4元,股票股利0.15元,共計14,365,342,546.1元
其他應敘明事項:
(1) 擬議配發之員工股票紅利為445,889,560元;董監酬勞為44,588,950元
(2) 擬議配發之員工股票紅利為44,588,956股;其占盈餘轉增資之比例為24.19%
(3) 考慮擬議配發之員工紅利及董監酬勞後，本公司91年度設算每股盈餘為1.80元
董事會決議增資發行新股。
(1) 增資資金來源:91年度可分配盈餘
(2) 發行股數:184,324,830股(含員工紅利)
(3) 每股面額:10元
(4) 發行總金額:1,843,248,300元
(5) 員工認購或配發股數:配發員工紅利44,588,956股
(6) 原股東認購或無償配發比例:原股東每千股無償配發15股
(7) 本次發行新股之權利義務:與原有普通股相同
(8) 本次增資資金用途:因應公司長期發展資金需求

五、董事會通過本公司一、二號燒結工場設備更新計畫。
(1) 投資計畫內容: 鋼構廠房增建、電氣與機械設備汰舊更新、燒結機加裝進料偏折系統、以及燒結台車車體加寬、邊板加高等。計畫期間約三十七個月，預估投資總金額為新台幣803,840千元。
(2) 預計投資投入日期:民國92年4月1日至民國95年4月30日
(3) 資金來源:27.5%來自銀行借款，其餘為本公司自有資金

六、董事會通過本公司冷軋鋼捲全氫退火爐改造計畫
(1)投資計畫內容:汰換HN退火爐座，改製20個全氫退火爐座。計畫期間約二十三個月，預估投資總金額為新台幣424,140千元
(2)預計投資投入日期:民國92年4月至民國94年2月
(3)資金來源:27.5%來自銀行借款，其餘為本公司自有資金

七、董事會議通過九十一年度財務報告。
本公司九十一年度營業收入99,939,846仟元，稅後淨利16,839,080仟元，每股盈餘1.86元

董事會通過本公司貳號高爐第二爐代更新計畫
(1) 投資計畫內容: 本計畫擬更新高爐本體及冷卻系統、爐頂、出鐵間、熱風爐、淨氣系統、配料間、儀電及程控電腦等設備。計畫期間約三年二個月，預估投資總金額為新台幣3,030,160千元。
(2) 預計投資投入日期:民國92年4月1日至民國95年6月30日
(3) 資金來源:27.5%來自銀行借款，其餘為本公司自有資金
(4) 具體目的:恢復並改良原有設備功能，引進新的設備技術，以及翻修防治污染設備，提昇環境品質

本公司董事長變動
原董事長郭炎土先生退休，法人董事經濟部改派法人代表林文淵先生，並當選為新任董事長。

一、通過本公司九十二年財務預測

三、通過本公司第一熱軋鋼帶工場大軋邊機設備更新
計畫期間約兩年九個月，預估投資總金額為新台幣1,080,590千元。

四、通過司四階煉焦工場焦炭乾式淬火設備設置計畫
預估投資金額為新台幣1,837,279千元。

一、通過九十一年度上半年財務報告

二、再更新九十一年財務預測

中鋼公司於91年6月20日下午假高雄總公司召開第11屆第6次董事會，通過主要議案如下：

一、合資成立軌道車輛公司案
軌道車輛產業近年來因高鐵、捷運、台鐵捷運化的興起，浮現龐大商機，國內軌道車輛工業發展漸趨成熟。唐榮公司軌道車輛事業部是國內唯一軌道車輛製造工廠，唐榮公司因配合政府政策推動民營化，將該事業部分割，並邀請中鋼公司及日本車輛公司參與投資，成立軌道車輛公司，新公司預定於今（91）年9月成立，廠址位於新竹縣新豐鄉該事業部原址，初期投資額為新台幣6億元，將可獲得日本車輛公司移轉軌道車輛動力轉向架核心技術，中鋼公司配合投資新台幣1億6千萬元，可提升中鋼集團在軌道車輛工業之技術水準及利基，併創造集團整體之綜效利益。

二、投資華聯生物晶片公司案
工研院於86年7月開始規劃生物晶片計畫，開發生物晶片技術平台，目前已獲致相當豐碩之成果。該院將於今年7月將其分割成立華聯生物晶片公司，預計登記資本額為新台幣5億元。公司成立後，可取得工研院開發之「微陣列晶片」量產有關之專利技術專屬授權，且未來工研院發展相關技術之授權，亦將以華聯為優先洽談對象。華聯是以發展自動化、微小化之生物分子檢驗裝置與試劑，並以研究發展及醫療檢驗為目標市場。中鋼投資新台幣1億元，佔有股權20％。

三、第一熱軋鋼帶工場盤捲區設備更新計畫案
本計畫投資目的在於盤捲區設備之更新，提高盤捲精度控制與品質，且完成後，一般碳鋼之盤捲能力可提昇至25.4mm， API鋼種提升至20 mm。API可生產等高強度超厚板，並可發展雙相鋼等新一代之汽車用鋼。本計畫預計總投資金額為新臺幣17億9仟3佰萬元，計畫期間自民國91年7月至民國94年2月完成，總工期約2年8個月。

四、參與展茂光電公司現金增資案
展茂光電公司為中鋼公司轉投資公司之一，為增設第四代(680mm*880mm*920mm)彩色濾光片生產線及第五代(1,100mm*1,250mm以上)彩色濾光片實驗線各一條之資金，現金增資15億5千萬元，發行1億5千5百萬股，採溢價發行，每股17元，中鋼公司認購3,950千股，計新台幣67,150千元。展茂光電公司是彩色濾光片專業製造廠，目前月產能8萬片，居國內第二大廠，僅次於奇美電子，擬增設之第四代產線，月產能12萬片，預計92年第2季量產，屆時將成為國內第一大廠。

五、91年度更新財務預測案
中鋼公司91年度之營運，因國際鋼鐵市場景氣回升，鋼品價格較原預期全面上漲，致本（91）年前5月之累計稅前盈餘為34.3億元，已經達成全年稅前盈餘目標（45億元）之76％；且本（5）月22日第3季內銷鋼品廠盤，鋼品價格持續上升，以致原公告財務預測不適用，擬依據「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定更新財務預測。中鋼公司經參酌第3季內銷廠盤價與本年度前5個月之實際情況等各項因素後，重新推估91年度之營業狀況，其更新前、後之預計收支比較表如下：

一、通過本公司九十年度財務報告：
本公司九十年度營業收入85,101,266千元，稅後淨利7,459,750千元，每股盈餘0.82元。

二、決議股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期：
(1) 九十一年股東會召開日期：91/06/20。
(2) 召開地點：本公司中正堂（高雄市小港區中鋼路一號）。
(3) 召集事由：
○1報告事項：
a.本公司九十年度發行國內無擔保公司債報告。
b.修正本公司從事衍生性商品交易處理程序。
c.報告子公司取得或處分資產處理程序。
d.報告本公司董事會決議買回本公司股份及執行情形。
e.報告本公司為高雄捷運公司背書保證。
○2討論事項：a.本公司九十年度營業報告書、財務報表承認案。
b.特別公積轉列未分配盈餘討論案。
c.九十年度盈餘分配承認案。
d.九十年度盈餘轉增資討論案。
e.修正本公司對外保證要則討論案。
f.修正本公司章程討論案。
g.修正本公司董事及監察人選舉辦法討論案。
h.解除競業禁止討論案。
i.八十九年度以前處分資產之溢價收入所提之資本公積轉列為保留盈餘討論案。
(4) 停止過戶日：91/04/22~91/06/20

三、本公司參與藥華醫藥公司增資案
藥華醫藥公司擬增資新台幣7億元，本公司擬以實驗設備及土地廠房租金作價參與投資，約佔15%股權。

四本公司參與中欣開發公司增資案
中欣開發公司擬辦理現金增資7.5億元，本公司除依持股比例認購74,998,875股外，如有其他股東放棄認購，則由本公司參與認足。

五、九十年度股利分配
特別股每股分派現金股利1.2元，股票股利0.2元；普通股每股分派現金股利0.8元，股票股利0.2元。

六、增資發行新股事宜
以九十年度可分配盈餘發行206,824,544股（含員工紅利）。